證券代碼：002323 證券簡稱：*ST百特 公告編號：2019-036
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、收購資產方案及審批核準、實施情況
江蘇雅百特科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2015年11月26日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於全資子公司支付現金購買資產的議案》，公司全資子公司山東雅百特科技有限公司（以下簡稱“山東雅百特”）向陳義武、黃進、楊建民、韋光建、汪洋、於勤煥等6位自然人（以下6人簡稱為“乙方”）支付現金人民幣20,000萬元購買其合計持有的深圳市三義建築系統有限公司（以下簡稱“深圳三義”）100%股權。截至2015年12月31日，深圳三義相關資產過戶、工商變更等工作已全部完成。
截至2018年12月31日，公司子公司山東雅百特收購深圳三義時乙方承諾的業績承諾期已經屆滿，公司對深圳三義承諾期業績承諾完成情況進行審查
二、收購資產業績承諾的具體情況
陳義武、楊建民、黃進、韋光建、汪洋、於勤煥等6位自然人承諾深圳三義在2016年度、2017年度、2018年度實現的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣1,800萬元、2,600萬元、3,100萬元；上述淨利潤全部為外資淨利潤，除外資淨利潤外深圳三義所產生的淨利潤不作為業績考核的內容。
外資淨利潤包括：
（1）淨利潤來自項目位於中國大陸（不含香港、澳門、臺灣地區，下同）境內，且業主方是來源於註冊在中國大陸的全外資（非居民法人或非居民自然人）或外商持股超過50%的企業的項目；
（2）淨利潤來自位於中國大陸（不含香港、澳門、臺灣地區）境外的項目。
陳義武、楊建民、黃進、韋光建、汪洋、於勤煥等6位自然人同時承諾深圳三義2016年度、2017年度、2018年度各年底當年外資淨利潤對應項目的應收賬款實際回款率達到70%，上一年度外資淨利潤對應項目的應收賬款實際回款率達到95%。
截止每年年底，如深圳三義獲得主營業務合同交易對方就應付工程款提供的、經《專項審核報告》確認的可以作為收款依據的信用證、付款保函、商業票據等其他依法可視同為收款的行為，則視同對應的當年項目已實際收款。
在承諾期內，如果深圳三義當年實際外資利潤未達到承諾外資利潤，則陳義武、楊建民、黃進、韋光建、汪洋、於勤煥等6位自然人應以當年應補償金額為基數按照各自在本次交易時所持深圳三義股權的比例確定其單方應補償金額，並在承諾期內各年度《專項審核報告》出具且收到山東雅百特要求其履行補償義務通知後的三十個工作日內，向山東雅百特支付補償。
當年應補償金額按照如下方式計算：
當年應補償金額=（當期期末累積承諾外資淨利潤數-當期期末累積實現外資淨利潤數）÷承諾期內各年的承諾外資淨利潤數總和×本次交易的對價總額-累積已補償金額
補償現金先從交易對價中扣減，不足部分再額外支付現金。
三、業績承諾的實現情況
（一）深圳三義實現的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後2016年度淨利潤為1,836.14萬元，其中外資淨利潤為1,482.02萬元；2017年度淨利潤為2,632.35萬元，其中外資淨利潤為1,927.50萬元；2018年度淨利潤為-619.44萬元，其中外資淨利潤為-173.07萬元。
承諾的外資淨利潤完成情況
單位：萬元
續表
續表
外資業務回款率情況及其對外資業務淨利潤的影響
經審計，各年的外資業務回款率情況如下：
依據收購協議約定的條款，當期外資淨利潤對應項目的應收賬款回款率對當期外資淨利潤的影響=當期經審計的外資淨利潤*（1-當期外資淨利潤對應項目的應收賬款截止本期期末的實際回款率/70%）。
上一期外資淨利潤對應項目的應收賬款回款率對上一期外資淨利潤的影響=上一期經審計的外資淨利潤*（1-上一期外資淨利潤對應項目的應收賬款截止本期期末的實際回款率/95%）。
依據上述公式計算，回款率對外資業務利潤的影響金額如下：
單位：人民幣萬元
截止業績承諾期結束，深圳三義承諾的業績情況未實現。
（二）業績承諾未實現的原因
深圳三義主要外資客戶集中在亞洲地區，業務受國際政治、經濟、匯率、當地主權國家基礎建設投資計劃、國際及國內鋼材價格等多方面因素影響。深圳三義將繼續努力，全方位多角度拓寬更多市場以抵禦上述因素的潛在影響。
（3）盈利補償安排
1）當期期末累積實現外資淨利潤數
單位：人民幣萬元
當期期末累積實現外資淨利潤數的計算公式如下：
“當期期末累積實現外資淨利潤數”=當期期末各年度經審計的外資淨利潤-當期外資淨利潤對應項目的應收賬款回款率對當期外資淨利潤的影響-上一期外資淨利潤對應項目的應收賬款率對上一期外資淨利潤的影響。
2）當年補償金額的計算
單位：人民幣萬元
當年補償金額的計算公式如下：
依據上表計算結果，乙方應累計補償山東雅百特科技有限公司5,694.14萬元。本公司將根據收購協議的約定，向乙方共同或者分別要求其履行補償義務。
董事長、總經理關於深圳三義未實現對應外資淨利潤部分的業績承諾的致歉聲明：
深圳三義雖總利潤保持增長，但未能實現外資淨利潤部分業績承諾，公司董事長兼總經理唐繼勇先生對此深感遺憾，在此向廣大投資者誠摯致歉，並提醒廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。後續公司將督促深圳三義業績補償方按照與公司簽署的《收購協議》進行業績補償，將繼續加強對深圳三義的管控，督促其落實各項經營舉措，力爭以更好的業績回報全體股東。
特此公告。
江蘇雅百特科技股份有限公司董事會
2018年4月27日
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