证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-036
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购资产方案及审批核准、实施情况
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金购买资产的议案》，公司全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）向陈义武、黄进、杨建民、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人（以下6人简称为“乙方”）支付现金人民币20,000万元购买其合计持有的深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）100%股权。截至2015年12月31日，深圳三义相关资产过户、工商变更等工作已全部完成。
截至2018年12月31日，公司子公司山东雅百特收购深圳三义时乙方承诺的业绩承诺期已经届满，公司对深圳三义承诺期业绩承诺完成情况进行审查
二、收购资产业绩承诺的具体情况
陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人承诺深圳三义在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,600万元、3,100万元；上述净利润全部为外资净利润，除外资净利润外深圳三义所产生的净利润不作为业绩考核的内容。
外资净利润包括：
（1）净利润来自项目位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区，下同）境内，且业主方是来源于注册在中国大陆的全外资（非居民法人或非居民自然人）或外商持股超过50%的企业的项目；
（2）净利润来自位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区）境外的项目。
陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人同时承诺深圳三义2016年度、2017年度、2018年度各年底当年外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到70%，上一年度外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到95%。
截止每年年底，如深圳三义获得主营业务合同交易对方就应付工程款提供的、经《专项审核报告》确认的可以作为收款依据的信用证、付款保函、商业票据等其他依法可视同为收款的行为，则视同对应的当年项目已实际收款。
在承诺期内，如果深圳三义当年实际外资利润未达到承诺外资利润，则陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所持深圳三义股权的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特支付补偿。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（当期期末累积承诺外资净利润数-当期期末累积实现外资净利润数）÷承诺期内各年的承诺外资净利润数总和×本次交易的对价总额-累积已补偿金额
补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。
三、业绩承诺的实现情况
（一）深圳三义实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后2016年度净利润为1,836.14万元，其中外资净利润为1,482.02万元；2017年度净利润为2,632.35万元，其中外资净利润为1,927.50万元；2018年度净利润为-619.44万元，其中外资净利润为-173.07万元。
承诺的外资净利润完成情况
单位：万元
续表
续表
外资业务回款率情况及其对外资业务净利润的影响
经审计，各年的外资业务回款率情况如下：
依据收购协议约定的条款，当期外资净利润对应项目的应收账款回款率对当期外资净利润的影响=当期经审计的外资净利润*（1-当期外资净利润对应项目的应收账款截止本期期末的实际回款率/70%）。
上一期外资净利润对应项目的应收账款回款率对上一期外资净利润的影响=上一期经审计的外资净利润*（1-上一期外资净利润对应项目的应收账款截止本期期末的实际回款率/95%）。
依据上述公式计算，回款率对外资业务利润的影响金额如下：
单位：人民币万元
截止业绩承诺期结束，深圳三义承诺的业绩情况未实现。
（二）业绩承诺未实现的原因
深圳三义主要外资客户集中在亚洲地区，业务受国际政治、经济、汇率、当地主权国家基础建设投资计划、国际及国内钢材价格等多方面因素影响。深圳三义将继续努力，全方位多角度拓宽更多市场以抵御上述因素的潜在影响。
（3）盈利补偿安排
1）当期期末累积实现外资净利润数
单位：人民币万元
当期期末累积实现外资净利润数的计算公式如下：
“当期期末累积实现外资净利润数”=当期期末各年度经审计的外资净利润-当期外资净利润对应项目的应收账款回款率对当期外资净利润的影响-上一期外资净利润对应项目的应收账款率对上一期外资净利润的影响。
2）当年补偿金额的计算
单位：人民币万元
当年补偿金额的计算公式如下：
依据上表计算结果，乙方应累计补偿山东雅百特科技有限公司5,694.14万元。本公司将根据收购协议的约定，向乙方共同或者分别要求其履行补偿义务。
董事长、总经理关于深圳三义未实现对应外资净利润部分的业绩承诺的致歉声明：
深圳三义虽总利润保持增长，但未能实现外资净利润部分业绩承诺，公司董事长兼总经理唐继勇先生对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将督促深圳三义业绩补偿方按照与公司签署的《收购协议》进行业绩补偿，将继续加强对深圳三义的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2018年4月27日
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