為規範上市公司籌劃重大事項期間股票及其衍生品種的停復牌行為，維護證券市場秩序，保障投資者的知情權和交易權，根據中國證監會統一部署，滬深證券交易所修訂形成了上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引(徵求意見稿)。
修訂主要內容：
這次上交所《停復牌指引(徵求意見稿)》修訂中，主要從4個方面作了調整，總體方向是減少停牌情形，縮短停牌時限，強化分階段披露要求，明確上市公司及相關方的停復牌責任，同時兼顧市場交易的實際需求，支持上市公司依託重組做優做大做強。
(一) 重點規範重大資產重組停復牌行為
《停復牌指引(徵求意見稿)》對重大資產重組停復牌事項主要做出了5項修訂：
一是僅允許以股份方式支付交易對價的重組停牌。
根據對價支付方式不同，可將重大資產重組分為涉及發行股份的和不涉及發行股份的兩類。《停復牌指引(徵求意見稿)》根據重組交易各方磋商的實際情況，對兩類交易做了差異化安排。為兼顧重大資產重組的鎖價需求和投資者的交易權利，籌劃重組涉及發行股份的，公司可以根據實際情況申請短期停牌。除涉及發行股份的外，籌劃其他類重組事項不予停牌。
二是縮短重組停牌期限。
為保護投資者的交易權，在證監會通過修訂格式準則簡化重組預案披露要求的基礎上，《停復牌指引(徵求意見稿)》進一步縮短了籌劃重組的停牌時間。
公司籌劃涉及發行股份的重組申請停牌的，停牌時間不超過10個交易日。
停牌期間更換重組標的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。
國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。
此外，重組方案構成重大調整的，上市公司可以根據實際情況申請停牌鎖價，停牌時間不超過5個交易日。
三是要求停牌期限屆滿披露預案。
為提高重組磋商效率，明確投資者預期，強化制度功能，避免上市公司濫用停牌制度，上市公司應當在停牌期限屆滿前，披露經上市公司董事會審議通過的重組預案並申請復牌，未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組並申請復牌。
四是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。
上市公司籌劃重組涉及發行股份，有申請短期停牌鎖定股價以促進交易達成的需要，但應當遵守時間窗口並履行相應披露義務。
《停復牌指引(徵求意見稿)》規定，上市公司籌劃重組申請停牌的，應當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。
這一安排，目的就在於防範相關方過早進入重組停牌，縮短停牌時間。實踐中已有不少公司在停牌時即披露重組標的，對縮短停牌時長起到了很好效果。
同時，為了避免上市公司利用重組信息影響股票價格，操縱發行股份的價格，損害公司及股東利益，《停復牌指引(徵求意見稿)》還規定上市公司籌劃涉及發行股份的重組擬申請停牌的，應當在首次披露有關事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發行股份的重組，應當做好信息保密工作，並在第一時間披露重組預案或報告書，在披露重組預案或報告書前不得披露與本次重組有關的信息。
五是原則上取消重組信息披露審核及問詢回覆的停牌。
按照現有安排，上市公司披露預案後，交易所需對重組預案進行信息披露審核，公司需根據交易所審核意見進行回覆，在此期間公司股票繼續停牌。從實踐情況看，除個別情形外，這類停牌的實際需求不大。基於此，《停復牌指引(徵求意見稿)》規定，公司披露預案或者草案後，交易所審核及公司回覆期間，原則上不再停牌。
(二) 進一步收緊籌劃其他重大事項停牌標準
為減少停牌隨意性、防範濫用停牌情形的發生，並結合實踐情況，《停復牌指引(徵求意見稿)》重點明確了可以申請停牌的其他重大事項的範圍。上市公司籌劃控制權變更、要約收購、股權激勵、員工持股計劃等其他重大事項，原則上應當分階段披露。確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。除此之外，其他事項如籌劃非公開發行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。
實踐中，部分上市公司破產重整期間過長導致公司長期處於停牌狀態，為保障投資者的交易權，進一步減少停牌情形、縮短停牌時間，《停復牌指引(徵求意見稿)》規定上市公司破產重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。
另外，針對實踐中個別公司出現重大風險事項的情況，考慮到核實及處置相關重大風險事項的需要，《停復牌指引(徵求意見稿)》規定上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，中國證監會或者本所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。
(三) 強化上市公司及相關各方的勤勉盡責義務
停復牌關乎投資者的交易權利，關乎市場秩序的維護，上市公司及相關主體均負有責任和義務。
其中，上市公司董事長簽署停復牌相關申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關事項，應審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關證券服務機構應客觀公正的發表各項意見。如本所發現上述主體有濫用停牌、拖延復牌、違反勤勉義務、信息披露違規的，將嚴肅採取自律監管措施，存在涉嫌違反法律、法規等行為線索的，及時提請證監會查處。
(四) 明確交易所停復牌辦理和事中事後監管職責
為落實一線監管要求，《停復牌指引(徵求意見稿)》對《證券交易所管理辦法》賦予交易所的停復牌監管職能予以明確和細化，主要包括4項內容：
一是業務辦理。上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，本所依據本指引及本所相關業務規則予以辦理。公司的停牌申請不符合規定事由或本指引規定的條件和要求的，本所可以拒絕辦理。
二是事中事後監管。對於發現停復牌事由不符合實際情況和規定的，事中可以要求公司復牌；公司未申請復牌的，可以強制復牌。對於事後監管發現存在濫用停牌權利、停牌事由不符合規定、信息披露不符合要求的情況，可以視情況採取監管措施和紀律處分。情節嚴重的，可以提請證監會立案調查。
三是暫停辦理停復牌。證券市場交易出現極端異常情況的，本所可以根據中國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性，保護投資者的交易權。
四是強化信息公開。為加強外部監督力度，督促公司審慎停牌、縮短停牌時間，《停復牌指引(徵求意見稿)》規定了停復牌公示制度，即公司股票累計停牌時間過長或停牌過於頻繁的，交易所可以視情況對其停復牌情況進行公示，包括停牌時長、最近一年內停牌次數、停牌原因、公司停牌進展披露情況等。
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