作者|黃子·京師智庫首席顧問

今天，我們要詳細解剖一個最核心，也是最重要的概念，那就是股權。很多創業者一直在談股權，如果連股權的全部內容都不瞭解地話，無疑是盲人摸象，會產生偏見和盲點，會造成經濟損失或權益損失。

什麼是股權，“股權”兩個字，對於企業而言，對於合夥人股東而言，到底意味著什麼？它的內涵是什麼，它賦予股東什麼樣的權利？擁有了股權，能做什麼，不能做什麼，這些都要明白。

在解剖分析“股權”之前，我們要先鋪墊一個基本的話題。我們之前講過，股權是一種企業產權形式，我們鋪墊的話題就是企業的組織形式，這是股權存在的土壤。大部分人瞭解的股權，涉及到的都是xx公司之類的說法，但實際上，公司制只是企業的一種組織形式，還有很多種形式，瞭解了企業的組織形式，有助於你徹底搞明白合夥股權的本質。接下來，我幫你梳理一下。

企業的形式，總體分類主要有三種組織形式，第一種是獨資企業，第二種是合夥企業，第三種是公司制企業。

第一種形式，獨資企業

顧名思義，它是由某個人出資創辦的，它有很大的自由度，只要你不違法，想怎麼經營就怎麼經營，要僱多少人，貸多少款，全由企業主自己決定。賺了錢，交了稅，剩下的一切聽從企業主的分配；當然如果賠了本，欠了債，也全由企業主的資產來抵償，承擔無限責任。比如常見的個人工作室，像一些影視工作室、藝術工作室等，大都採用這種個人獨資企業的形式。

有一種類似於個人獨資企業的，就是個體工商戶。這兩種都是獨資的，都是個體經營的。不過在法律和工商管理上還是有點差別，整體印象上來看，個人工商戶經營更加粗放一些，持續性更差一些，而個人獨資企業要求更高一些。比如你要從事一些臨時經營、季節性經營、流動經營和沒有固定門面的擺攤經營，就一般不允許登記為個人獨資企業，但可以登記為個體工商戶；而且個體工商戶在財務制度上也沒有什麼要求，而個人獨資企業要求設立財務核算制度，也就是要有會計做賬核算安排。

從名字上也可以看出來，它比獨資企業涉及的人多了，它由幾個人、幾十人，甚至幾百人聯合起來共同創辦的企業。通常情況下，合夥企業是依合同或合夥協議下合夥人組織起來的。顯然，人多了，合夥企業的決策可能沒有獨資企業那麼自由，決策通常都要合夥人集體來做，但它有了一定的整合效應和規模效應，所有人投入自己的人力與資源，這樣企業更容易做得大一些。

有一點需要強調的是，在合夥企業裡，至少要有一個合夥人對整個合夥企業所欠的債務負有無限的責任。根據責任承擔的不同方式，合夥企業又可以細分為普通合夥企業和有限合夥企業。

普通合夥企業，也就是無限合夥企業，從歷史上來看，起初剛有合夥企業的時候，它都是合夥人承擔無限責任，所以把無限合夥企業稱為普通合夥企業，是最常見的形式；後來產生了有限合夥企業，把合夥企業裡的人分兩種，一種是普通合夥人，一種是有限合夥人，普通合夥人就像普通合夥企業裡的合夥人一樣，承擔無限責任，而有限合夥人則承擔有限的責任，這種有限責任承擔到什麼程度，可以通過合夥協議來約定，可以自由設定。這樣，在有限合夥企業裡，把不同人承擔責任進行區別，不同人的權利也進行劃分，把人與人的收益和產權關係也進行區分，有了更加柔性發揮空間。

日常生活中，我們常見的律師事務所、會計師事務所、很多諮詢類的企業等專業服務性質的企業，很多都是普通合夥企業或者有限合夥企業的形式。

第三種形式，公司制企業

公司制的企業是我們現代商業環境中看到的最先進的組織形式，它有三個特點，是獨資企業和合夥企業不具備的，體現了它的優勢，而這些也是我希望創始人能夠始終要明白的點，對於股權的把握非常重要。

第一個特點：法人財產獨立

什麼意思呢？在經濟法律層面的人呢，有兩種，一種是自然人，也就是我們一個個活生生的、具有生物生理功能和自主意識的人，這是自然人；另外一種人叫法人，就是法律意義上的人的存在，是法律上的人，是組織和機構，它是抽象的和虛擬的，沒有自主意識。法人是人類對一個想象的共同體的擬人化，正如《人類簡史》所說，人類是善於並樂於創造虛擬共同體的，並依靠這些想象的共同體賴以生存。法人，就是這樣的共同體。法人最鮮活的表現，就是我們所說的公司。

在這裡，我們對比三種企業形式，獨資企業和合夥企業，它們不是法人企業，它們是自然人企業，就是說他們的本質上是一個人在經營或者一群人在合夥經營，在法律上這種合作關係是不能成為一個人格實體的，是沒有獨立人格的，如果這種企業有稅收、責任等，這些企業本身是沒有什麼承擔力的，不能以其財產承擔民事責任，只由經營他們的自然人來承擔，比如獨資企業和合夥企業，不用繳納企業所得稅，只用繳納經營者的個人所得稅就好了。而公司制企業，就是法人企業，它是有法人資格的，法律上承認它是一個獨立人格體，它可以承擔自己的民事責任，就跟一個自然人是並存的關係。

那麼法人財產獨立，說的就是，法人擁有獨立的財產權。你和朋友成立了一家公司，你們把500萬投入到公司註冊資金裡來，那麼這500萬就是公司的財產，它由公司根據自己的制度來使用，嚴格來說，跟你們的個人財產是嚴格區分開的，是獨立的，它屬於公司這個法人的財產，而不是你們這些自然人的財產。所以你們不能私自動用這些錢，這是違規的，嚴重時可能觸犯刑法。這就是法人財產獨立制度。

第二個特點：有限責任制度

既然法人財產是獨立的，那麼法人會對自己的財產負責任，作為股東的自然人或其它法人，它的責任是有限的。你和朋友出資500萬成立了一家公司，你們只有這500萬的出資義務，只需承擔這些出資義務，以此為限承擔責任，是有限的責任制度。如果有一天你公司以公司的名義對外借債，如果公司無力償還，你作為股東只有履行了剛開始的出資義務後，正常情況下，你是沒有責任償還公司債務的。債權人也不得請求股東承擔超出出資義務的責任，更不得將債務轉嫁到股東身上。

第三個特點：公司的治理架構

本質上是所有權與經營權在某種程度上的分離。

前面講的獨資企業與合夥企業，它的所有權和經營權就是一體化的，也就是說你成立了獨資企業或合夥企業後，你既是老闆又是經營者。而公司的治理架構中，所有權和經營權是某種程度上是分離的，所有權是所有股東共同擁有，經營權也是通過股東會選舉的董事會和經理層行使的，你作為股東，有可能是董事和經理，可以直接經營公司，但這都不是必然的，你也可能不用經營。

成立公司後，一般從上到下，有股東會、董事會、監事會、管理層，在資本市場上通常被稱為“三會一層”。規範治理的公司，一般要通過這三會一層來進行公司的決策，這是現代公司的特徵。不過，我們一般看到的小公司，很少能這麼規範，即使是中國的上市公司，也有不那麼規範的，這是現實情況。公司治理架構說的是，作為公司的股東之一，你與其它股東共同擁有公司，你必須通過這個三會一層的架構來實現你的權利。什麼意思呢？比如說股東要實現自己的分紅權，必須通過股東會形成分紅政策，通過股東會同意的分紅方式後，才能由公司分紅到股東，而不能自己想分紅就分紅。同樣，股東個人也無法自己隨意干預公司的財務或部門等，這些都是公司法人的事，而不是股東個人的事。這也是為什麼創始人會比較看重控制權的原因，所謂的控制權就是可以通過控制住股東會、董事會或管理層等方式，來將股東個人的意志，更大概率地變成公司法人的意志。這裡面就會有大量的設計空間，來進行公司內部制度的最優化設計，來更好體現股東的意志。

這就是我們常見的企業的三種組織形式：獨資企業、合夥企業、公司制企業。前兩種是自然人企業，公司是法人企業。

人類從事生產，最重要的兩種生產要素就是人和錢，當然錢是代表一種物化的資源和要素，包括機器、設備、土地等可以統稱為資本。那麼人類從事生產，簡單的事可以自己一個人做，複雜一點的事就要組織多個人來做，更復雜的事呢還要組織更多的人和更多的資本來做。這就形成了這三種典型的組織形式。

獨資企業和合夥企業，主要依賴於人，規模較小，它以企業主個人條件作為企業信用的基礎，所以企業主對企業債務承擔無限連帶責任，企業資不抵債時，企業主必須以個人的全部財產清償企業債務。所以這種企業大多具有家族性或熟人性的特點，企業合夥人之間具有很強的信任性，關係密切，一名合夥人的重大事項，比如說死亡、破產、喪失民事行為能力等，對其它合夥人都產生重大影響。所以這兩種企業形式也稱為人合為主的企業。

而公司制，主要依賴於資本，規模可以放大，它是以法律規定的最低註冊資金做資本金的保障，公司對外進行經濟交易時，依靠的不是股東個人的信用情況怎麼樣，而是公司本身資本和資產是否雄厚。由於股東對公司的債務只有出資額範圍內的有限責任，因此股東間是以“出資行為”而結合在一起，無須相互瞭解，公司本身具有很強的法人人格，公司獨立對外承擔責任和開展活動。所以公司制可以認為是資合為主的企業。

公司制又可以根據資本規模和股東人數分為有限責任公司和股份有限公司，股份有限公司又分為上市/掛牌的股份有限公司和一般股份有限公司。有限責任公司在股東人數上，公司法規定為2~50人，股份有限公司在股東人數上規定是2~200人，如果上市或掛牌後，股東人數不受限制。

你看，從上面的梳理中，你可以清晰地看到人類從事經濟活動的主要企業形式，包括獨資企業、合夥企業和公司制企業。當然還有其它類型，這三類是最主要的形式，也是我們常見的。細分來看，有個體工商戶、個人獨資企業、普通合夥企業、特殊的普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、上市/掛牌的股份有限公司，這幾種。從前到後，人數越來越多，規模越來越大，越靠前責任越偏向無限責任，所有權與經營權越統一，越靠後責任越偏向有限責任，所有權與經營權越分離。

這就是企業的組織形式，這是”股權“所存在的客觀基礎，所有的股東權利都是依附於某種組織形式上的，我們接下來分享股權的內容，很多都是與企業組織形式直接相關的。

那麼，到底什麼是股權？股權包含哪些內容

我們先來看一下股權的定義：股權，是有限責任公司或者股份有限公司的股東，對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。股權是股東基於其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，並參與公司經營管理的權利。

那麼這項綜合性權利，到底包含哪些子權利呢？

一類權利是自益權，也就是隻對自己有好處的權利，比如股利分配請求權、剩餘財產分配請求權、股份轉讓權、股票交付請求權、股東名冊變更請求權、新股認購優先權、股份回購請求權等。

還有一類權利是股東的共益權，也就是對所有股東都有影響的權利，包括：表決權、提案權、質詢權、累積投票權、會計賬簿查閱權、公司設立無效訴權、公司合併無效訴權、公司解散和重整請求權、董事監事解任請求權、代表訴訟提起權、股東大會召集請求權和召集權、臨時股東大會自行召集權與主持權、股東會與董事會決議無效確認訴權、股東會與董事會決議撤銷訴權等，很多權利。

所以，你看，股權的本質其實是一束權利的集合，而不是單一權利。就像花一樣，它是一束，不是一朵。股權的背後代表的是股東對公司的一系列權利。但是上面那段表述太多了，比較繁雜，不實用，我們換一種方式幫你梳理一下。

《公司法》第四條關於股東權利寫明的是：公司股東依法享有資產收益、參與重大決策與選擇管理者等權利。

我們京師智庫在給企業的諮詢服務過程中，參考《公司法》，我們將股權的權利本質總結為三項，也就是股權可以分解為三大權利，這三大權利也希望企業家能夠牢記於心，運用到自己的企業。這三項權利就是：身份權、財產權、公司治理權。身份權，顧名思義，涉及到股東資格的；財產權，涉及到股東的資產收益的；公司治理權，涉及到參與經營和管理的權利。這三項權利，就是股權背後的秘密。我們一一來說明。

股權三大權利—身份權：身份權就是你的股東資格

股東與公司到底是什麼關係呢？沒有股東，就沒有公司，先有股東，而後股東出資成立了公司。但公司成立後，股東與公司，財產分離，人格獨立。公司具有獨立的法人財產權，並對外獨立承擔責任。所以說，股東是股東，公司是公司，但股東擁有公司的所有權，股東因為其出資行為而獲取了股東資格和身份權。

所以，這裡就會涉及到一個身份權的認定問題。

《公司法》第三十一條規定，有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：(一)公司名稱；(二)公司成立日期； (三)公司註冊資本；(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； (五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

也就是說，作為股東出資的對價，股東享有公司的股權，公司通過簽發出資證明的方式來證明出資人的股東權利。這是公司的義務，公司不能拒絕簽發。我舉一個以前京師智庫的一個客戶公司身上發生的真實案例：

韓總是一位技術創業者，他以自己的一項專有技術作為出資，與田總和張總合夥，田總、張總以現金出資，共同註冊成立了一家高科技公司。公司章程上寫明，韓總技術股佔20%，並估價40萬元人民幣。公司成立後，韓總移交了技術資料並投入生產。但之後，田總與韓總因為經營理念發生矛盾，田總主持公司董事會，決定”技術股退出“。又過了不久，另外一家公司收購了他們的公司，並將田總和張總的出資退還，但韓總的技術股，沒有退款也沒有承諾退款。之後，韓總將收購方和原公司告到法院，要求支付40萬元。最後法院審理查明：原的公司並沒有向股東簽發出資證明書，也沒有設立股東名冊，而工商登記檔案中，在出資人一欄中沒有韓總，會計師事務所出具的驗資證明書股東實繳的出資總額為120萬元，剛好是田總與張總的出資額。

最後結果是，法院認為沒有直接有效的證據證明韓總是公司的股東，故駁回了他的請求。

這就是一個股東身份權認定的案例，韓總因為缺少必要的出資證明書，導致自身股東身份無法認定，利益受到損害。在此也提醒各位合夥人，如果以現金出資，最好以實名的銀行賬戶轉賬到公司的賬戶，並且註明”註冊資金“用途；如果是技術出資、知識產權出資、土地使用權出資等非現金出資的話，一定要辦理合法有效的出資憑證手續，比如產權評估證明等。無論哪種方式，都最好由公司簽發出資證明書，來證明自己的出資行為，證明身份權，以免以後發生糾紛

這是出資證明書，也叫”股單“，它是身份權的第一個文件。

《公司法》第三十二條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。

所謂的股東名冊，是公司對出資人情況的一個賬冊，它是公司必須備置的。

那麼，這個股東名冊對股東而言有什麼用呢？

第一個作用就是推定效力。這是法律語言，說的就是，只要在股東名冊上記錄為股東的，那就認為是公司股東。即使以後有什麼糾紛或矛盾，只要股東名冊上有，那就不可否定股東資格和身份權。

第二個作用就是免責效力。也就是說只要公司向股東名冊上的登記的股東履行了義務，比如重要通知、支付分紅、分配財產等行為，即使股東名冊上的股東不是真正的實際股東，公司也可免除責任。

第三個作用就是對抗效力。這個說的是，股東名冊上的股東，就是公司的股東，他的身份並不需要在工商局進行登記。但是如果不登記，那麼股東身份的認定就只在公司與股東之間是生效的，不具有對外的效力。也就是說，如果不在工商進行登記，對外看不到，就不具有對外效力。

我舉個例子來說明這一點：還是我們幾年前遇到過的一個客戶的例子：

王總投資300萬到李總的公司，佔股10%，但未進行工商登記，但與李總簽署了一份《股權代持協議》，約定由李總代為持有王總在公司享有的10%股權。但是過了兩年，李總未經王總同意，將公司全部股權，包括王總持有的10%，全部轉讓給了陳總，並簽訂了股權轉讓協議，進行了工商登記，陳總成為了新的股東。王總髮現後，到法院起訴，認定李總與陳總的股權轉讓協議無效，陳總不能取得股權。

法院最後的審理認為，第三人陳總並不知悉王總與李總間的《股權代持協議》的存在，王總也不在工商登記的股東名單裡，應當認定陳總符合善意取得情形。因此依法駁回了王總的所有訴訟請求，認定陳總取得了該公司股權。

王總因為自己作為隱名股東，沒有進行工商登記，而造成損失。股東名冊和工商登記，對於保護股東的身份權十分必要。做為行使了出資義務的出資人，儘量做顯名股東，至少要在公司股東名冊中進行記錄。

京師智庫在服務創業者的過程中，遇到過大量的案例，都是因為沒有明確股東身份，出資證據不足，而出現股東權利受到侵犯的例子。希望大家能夠充分重視這一點。

身份權是其它一切權利的基礎，沒有股東身份權，那自然也就沒有財產權和治理權。

比較值得一提的是，大量前期合夥人對於股東的身份權意識比較模糊，接受創始人的口頭承諾或簽署空頭協議，最後公司發展起來後，遭到毀約或出局的情況非常多。在此提醒合夥人，要充分注重自己的股東身份權的保護。

股權三大權利—財產權

財產權是大家最關心的權利，因為涉及到直接的資產收益。股東出資的目的，往往是為了獲取公司的利潤。

財產權，具體上可以細分為分紅權、資本利得權、剩餘財產索取權。

分紅權指的是公司的利潤，在繳納了稅款，提取了法定公積金後的盈餘，可以向股東分配。

資本利得權，也就是股權的增值收益權，如果你的公司成長性比較好，可能今年企業估值500萬，明年就可能在資本市場估值2000萬，那麼相應的股權份額對應的市值增長，就是增值收益，這部分收益可能與分紅無關，但同樣也是股東的財產權利，叫資本利得權，就像你在二級市場買股票上漲獲利是一個道理。

剩餘財產索取權，說的是如果公司要破產清算，那麼在償還了債權人的債務之後，如果還有剩餘的資產，那麼股東是有權按照自己的份額來取得相應的剩餘財產的。在很多公司融資協議中，風投機構往往都會加上一個條件，就是清算優先權，也就是如果公司未來破產或清算了，那麼風投機構是可以享受剩餘財產的優先索取權的，也就是風投機構通過清算，把自己投資的部分儘可能優先拿回來，降低投資風險，如果風投機構拿回自己的投資款後，還有剩餘的，才輪到創始團隊去分配剩餘財產。這裡說的清算優先權，其實行使的是剩餘財產的索取權。

在分紅權上要特別說明的是，《公司法》第三十四條規定，《公司法》規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

也就是說，默認情況下，分紅比例是按照實繳出資來進行，不跟認繳出資掛鉤。如果創業時，不做任何約定，那默認就是這種情況。舉個例子：

甲乙成立公司，註冊資金是100萬，甲認繳80萬，佔股80%，乙認繳20萬，佔股20%，但甲實繳出資現金20萬，乙也實繳出資現金20萬，實繳出資比例為50%：50%。如果公司在經營年度末進行分紅時，可供分配的紅利共計人民幣10萬，那麼按5：5來進行分配，分別取得5萬人民幣紅利。這是默認的情況。

但有限責任公司形式下，《公司法》規定，全體股權可以約定不按出資比例進行分紅。這是公司可以自己規定的空間。比如公司可以規定按照認繳比例進行分紅，也可以指定某些股東分得多一些，某些股東分得少一些，這都是可以的。這種規定必須全體股東同意才生效，如果存在這樣的約定時，建議寫入章程中來明確下來，或者通過全體股東一致同意的股東會決議來生效。

股權三大權利—公司治理權

我們前面提到過，成立公司後，一般從上到下，會有股東會、董事會、監事會、管理層，在資本市場上通常被稱為“三會一層”。規範治理的公司，一般要通過這三會一層來進行公司的決策，這是就是現代公司的治理架構。

公司治理權具體的細分權利有很多，我們簡單做些說明和分析：

第一項：參與重大決策權也就是表決權

股東行使表決權的程序是，股東參與股東會，通過股東會來行使表決權。股東並不是具有重大決策權，而是參與重大決策權，根本的差異就在於股東只能通過股東會來行使這項權利。如果股東不具有股東會的控制權或者其它大部分股東的想法與自己不一致的情況下，股東的意志是實現不了的。這就會衍生出治理權的一個很重要的作用，就是控制公司，把股東的意志轉變為公司的意志。所謂控制權的實現，就是通過對三會一層的實際控制來達到控制公司的目的。這一點我們會在第八課詳細講解。

這裡的重大決策，指的是股東會的職權範圍內的重大事項。在《公司法》第三十七條有明確的規定：股東會行使如下職權：1）決定公司的經營方針和投資計劃；2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；3）審議批准董事會的報告；4）審議批准監事會或者監事的報告；5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；8）對發行公司債券作出決議；9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10）修改公司章程；11）公司章程規定的其他職權。（兜底性規定）

這些職權，簡單概括一下，可以分為幾個方面：第一是投資經營決定權，在經營和投資計劃這些大事由股東會來決議；第二是人事決定權，指的是董事會、監事會里的重大人事決定權，而不是公司執行層面的人事權；第三是重大事項審批權，指的是董事會、監事會提交的重大決策事項的最終審議審批；第四是

這些就是股東會的職權，在股東會職權範圍內的這些事，只能在股東會上決定，其它機構包括董事會，都沒有權限的。股東就是通過股東會來行使重大決策的參與權，通過控制股東會來控制公司，也是最基本的手段。

第二項：選擇和監督管理者權

這一項權利是股東會職權中，人事決定權的具體表現。股東可以通過股東會，選舉董事會董事或監事會監事，然後再通過董事會任命經理層。並通過監事會監督董事會和經理層的工作。這就是選擇和監督管理者權，同樣的，股東只能通過股東會來行使此權利。

現代公司制度下，所有權與經營權分離，董事會對股東會負責，管理層對董事會負責，股東通過股東會行使選舉、監督董事和管理層的權利。

第三項：知情權

這個很容易理解，股東作為公司的出資人，有權對公司的經營現狀有所瞭解。對此，《公司法》第三十三條明確規定，股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

但是股東不是說想查賬就查賬，也是要通過一定程序才能行使權利，要通過書面申請，說明查閱的目的，才能按規則進行查閱。這一項權利也是有限制的。

第四項：提議、召集、主持臨時股東會會議權

這一項權利說的是，既然股東最終是通過股東會來行使權利，那麼就要保障股東會的正常召開才可以保障股東的權利。《公司法》第三十九條和第四十條規定了強制性會議的程序：定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

通過這樣的會議程序和制度，小股權也可以提議、召集和主持臨時股東會，來表達自己的意見和建議，形成一種正常參與治理的有效方式。

第五項：關聯交易審查權

公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

這一項權利，可以讓股東通過股東會或公司章程的規定，行使權利，避免其它股東侵犯公司利益，通過公司向自身輸送利益的行為發生。

第六項：決議撤銷權

就是說，如果股東認為，股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

這項權利，可以保障股東自身的利益受到法律的保護，通過決議撤銷權，讓不合理的決議不生效。

第七項：退出權

正常情況下，如果股東退出或轉讓股權，要其它股東半數同意方可轉讓。但如果公司股東會做出違反股東利益的行為，股東可以在一定條件下行使單方面的股權回購請求權，也就是退出權。

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合併、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

如果出現上述這幾種情況的，股東可以申請公司回購自己的股東退出公司。這是通過用腳投票，來保護自己的權益。

以上這七項，就是股東參與公司治理權的幾種主要的細分權利。

總結一下，股權的本質，可以概括為以上的”身份權、財產權和公司治理權“三大類權利；股東通過行使這三大類權利，來最終享有股權的回報。在實際公司運行過程中，股權的細分權利是可以分離的，對於有限公司來說，可以通過股東間的約定，實現同股不同權，進行股權分離的設計，可以約定有的股權享有更多的財產權，有的股權擁有更多的治理權，從而更好地、個性化地體現股東意志和公司意志。

明白了股權的本質權利後，我們來看幾個關鍵的數字，能夠直接體現股權權利性的關鍵數字，這幾個數字都是來自《公司法》的規定，對於行使股東權利也至關重要的。

第一個數字是，66.7%，這是大股東具有股東會的絕對控制權的邊界點。

也是就大股東如果擁有了66.7%以上的股權比例，那就自然能夠在股東會上對任何事項能夠進行單方面表決，從而將自己的意志變成股東會的意志，完全控制公司。這個數字來源於《公司法》第四十三條的規定，股東會會議作出修改公司章程、增加和減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上的表決權的股東通過。這是一個《公司法》的強制性規定，重大事項必須經三分之二以上表決權通過才可以，其它的事項過半即可。所以只要持股比例達了三分之二，那自然默認就絕對控制公司股東會了。

第二個數字是，50%，這是大股東具有相對控制權的邊界點。

這一點很容易理解，如果大股東單方面持股比例超過50%，在股東會的一般決議事項中，他就可以單方面表決生效；而重大項目中，還需要其它股東支持，最終達到三分之二以上表決權才可以。這是相對控股。

第三個數字是，33.4%，這個數字是防禦性持股比例，也叫重大事項的一票否決。

這是跟66.7%相對應的，既然重大事項必須要經過三分之二以上的表決權才能生效，那麼如何股東持有33.4%以上的股權，其它人自然少於三分之二，只要該股東不同意某個重大事項，這個重大事項就無法在股東會生效。這是一票否決權的邊界點。

第四個數字是，10%，這個數字是小股東利益保護的防禦點。

如果某個股東持有10%的股權，他就具有召開臨時股東會、臨時董事會，甚至在特定情形下申請解散公司，通過發起股東會來提出自己的建議和意見，保護自身的利益。

第五個數字是，1%，這個數字是股份公司行使股東代位訴訟權的邊界點。

如果是有限公司，股東小於1%仍然可以行使代位訴訟權。這項權利可以讓股東代表其它股東的利益進行起訴，從而在一定程度上保護自己和其它股東的利益，免受公司大股東的侵犯。

這五個數字，是在實際經營公司過程中，經常會用到的股權數字，希望各位能夠有效運用他們，有效發揮股東合法權利。

通過這篇文章我們梳理了企業的三類組織形式，獨資企業、合夥企業以及公司制企業，這是股權存在的土壤，然後我們從股權的本質入手，梳理了股權的三大細分權利——身份權、財產權和公司治理權，並且梳理了各項權利的用法與細節，最後給出五大企業股權的關鍵數字，我們稱為企業股權的五大生命線。希望你能夠藉此深刻了解股權的本質和邏輯。

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