小股東與大股東不和,小股東如何退出公司

公司經營強調的是人合性,股東與股東之間的關係,如果因為經營理念、經營方向或者其它原因導致分裂,一些股東不不想繼續經營,打算退出公司。特別是小股東,如何選擇退出路徑?或者說有什麼辦法能夠退出公司?

根據我國現行《公司法》的規定,公司股東要退出公司,主要有三種方式。這三種方式各自需要滿足相應的條件後,股東才能據以滿足條件的方式退出。

小股東與大股東不和,小股東如何退出公司

一、轉讓自己持有的全部股權

(一)把自己持有的全部股權全部轉讓給公司的其他股東。《公司法》第七十一條第一款的規定,有限責任公司股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。根據這個規定,股東想退出公司經營,可以將自己持有的全部股權轉讓給公司的其他股東,其前提條件是其他股東願意受讓你的全部股權,否則你因轉讓不了股權而無法退出公司。

(二)把自己持有的全部股權轉讓給公司股東以外的人。根據《公司法》第七十一條第二款的規定,股東可以把股權全部轉讓給公司股東之外的人,前提是經過公司其他股東過半數同意。但如果其他股東半數以上不同意轉讓的,其他股東必須要購買轉讓的股權;如果不購買,就視為同意轉讓。

以對外轉讓股權的方式退出,需要注意的是,在同等條件下,公司的其他股東具有優先購買轉讓的股權。

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二、要求公司收購自己的股權

選擇要求公司收購自己的股權退出,需要滿足一定的條件。根據《公司法》第七十六條規定,當具備以下三種情形之一時,股東可以要求公司按照合理的價格收購自己的股權:

(一)公司近五年連續盈利,具備法律規定的分配利潤的條件,但公司在五年中都沒有向股東分配利潤;

(二)公司合併、分立、轉讓主要財產;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會決議繼續經營公司的。

出現以上三種情形之一的,需要擬退出公司的股東在股東會上對該事項投反對票。如果公司的大股東故意不召開股東會,使小股東沒有機會在股東會上提出異議的,如果小股東自己(或者聯合其他小股東)持有十分之一表決權的,可以提議召開臨時股東會議,並在股東會議上提出異議;如果所持表決權不足十分之一,可以以書面形式向公司和大股東提出異議。如果公司不予收購再向法院提起訴訟。

小股東與大股東不和,小股東如何退出公司

三、要求解散公司

《公司法》第一百八十二條規定,公司經營管理發生嚴重困難,繼續存在會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

公司經營管理發生嚴重困難,主要表現為以下三種形式:(一)公司持續兩年以上無法召開股東會;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,連續兩年以上不能做出有效的股東會決議;(三)公司董事之間長期衝突,且不能通過股東會解決。

小股東選擇這一方式退出,必須是自己持有的股權達到全部表決權的百分之十以上。如果自己達不到,也可以聯合其他小股東,只要合計達到百分之十就可提出解散公司的請求。

以上是股東根據《公司法》能夠選擇的三種退出公司的方式,但因每種方式都要求具備一定的條件,才能有效實現退出。當所以要求的條件都不能具備時,股東是很難退出公司經營的。所以,在合夥投資成為股東前,應當要充分考慮到退出的風險,並提前作出有效的防範措施,以避免投資損失。


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