壹 案情簡介
甲乙雙方存在真實合法的債權債務法律關係，甲方為債權人、乙方為債務人，雙方據此簽訂借款合同一式兩份。該合同約定“本合同產生的糾紛由乙方住所地人民法院管轄”。乙方為企業法人，其工商註冊登記的住所地位於某市A區，但合同中載明的住所地位於某市B區，乙方實際的主要辦事機構所在地與合同載明地址一致。此外，本合同簽訂地、合同履行地以及甲方住所地、乙方實際主要機構所在地均位於某市B區。後甲方欲起訴乙方實現其債權，但某市B區人民法院認為如果甲方不能提供乙方位於某市B區住所地的證據，就應當按照乙方工商登記信息即其位於某市A區的住所地確定管轄。現實中，由於乙方經營狀況極差，為了躲避債務，其在某市B區的主要辦事機構已去除任何地理標識，同時甲方也難以調取其他相關證據。某市B區人民法院拒絕立案後，甲方不得以前往某市A區人民法院立案，該法院又以雙方合同“存在有效的約定管轄條款”為由，認為應當由B區人民法院管轄，由此導致甲方立案困難。
貳 相關法條的理解與適用
單從法條來看，本案程序法適用的核心問題在於如何理解“合同約定住所地”的法律效力及其管轄權適用。該問題不僅涉及到對相關程序法律的理解與適用，也涉及到對民事實體法以及合同（意思表示）的解釋問題。
首先，《民事訴訟法》（簡稱“民訴法”）第34條規定“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯繫的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。”《民法總則》（簡稱“民總”）第63條規定“法人以其主要辦事機構所在地為住所。依法需要辦理法人登記的，應當將主要辦事機構所在地登記為住所”。《最高人民法院關於適用的解釋》（簡稱“民訴法司法解釋”）第3條規定“法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機構所在地。法人或者其他組織的主要辦事機構所在地不能確定的，法人或者其他組織的註冊地或者登記地為住所地。”基於對上述條文的體系解釋，乙方工商登記信息載明的住所地真實且明確，某市A區人民法院當然具有本案的管轄權。
其次，“合同約定住所地”的法律效力問題的判定則較為複雜。從文義解釋的角度來看，“約定住所地”是否屬於“住所地”，需要對“住所地”這一概念本身的內涵和外延進行分析。從民總和民訴法相關規定來看，“住所地”總體上是一個法定概念，相關法律規定中不存在“另有約定的除外”以及類似表述，因而住所地並不能以雙方的任意約定為準。那麼這是否意味著“約定住所地”當然無效？這又涉及到法律解釋與合同解釋的交織問題。由於涉案合同本身合法有效，其載明的乙方住所地亦有乙方蓋章確認，應當被認定為乙方對其自身住所地的真實意思表示，這種“自認行為”不應當需要甲方提供相關證據證明。假如立案後乙方認為合同上載明的住所地並不真實有效，可以通過提出管轄權異議的方式自我救濟。同時，從目的解釋和體系解釋的角度來看，相關法律規範的目的主要在於明確管轄、便於當事人訴訟，因而只要上述“約定住所地”是真實明確且不違反民訴法第34條以及《最高人民法院關於人民法院登記立案若干問題的規定》第10條之規定的，其內容應認定為有效。可見，本案中的“約定住所地”可以被理解為“住所地（主要辦事機構所在地）”的不規範表述，但“不規範”並不意味著“無效”。退一步講，考慮到涉案合同的簽訂地、合同履行地以及甲方住所地、乙方實際主要機構所在地均在某市B區，“約定住所地”即便不夠規範和明確，其至少也可以被理解為民訴法第34條中的“與爭議有實際聯繫的地點”而認定為有效。因此，某市B區人民法院也具有對本案的管轄權。
綜上，本案中甲方有權選擇去某市A區或B區人民法院起訴，如果兩家法院對此存在異議，應當適用民訴法第37條及其司法解釋第40條的規定解決，而不應當雙雙拒絕甲方的立案申請。
叄 基於本案的反思和建議
由於近年來立案登記制的推行，加之基層人民法院“案多人少”的總體態勢長期持續，法院面臨巨大的結案壓力。在此背景下，在一些管轄權適用可能存在理解歧義的案件中，難免會出現類似本案中均有管轄權的法院卻均“不願管轄”的現象。同時，近年來由於對各級法院案件執行考核指標要求的提高，部分法院可能會為了防止難以執行（如本案中被告乙方已經被多家債權人起訴，其可供執行的財產並不樂觀），而從源頭上以各種理由控制立案數量來降低將來產生的執行壓力。“遲來的正義”未必是“正義”，因司法效率低下造成當事人維權失敗的現象令人遺憾。如何提高司法效率以及儘可能實現對司法效率與司法公正的兼顧，依然是我國司法體制改革和法治建設將長期面臨的難題。
同時，作為交易個體，為了防止出現本案中因管轄權法律適用問題拖延訴訟的不利後果，應當在簽訂合同時明確約定具體的人民法院或仲裁委員會（如某市B區人民法院），而不宜約定“住所地人民法院”，以防止法院因對“住所地”理解存在歧義而導致的立案困難。考慮到在民間借貸與投融資關係中，出借方（即本案中的甲方）一般位於強勢地位，在事實上擁有合同起草的主導權，因而上述建議完全具有可行性。反之，所謂“防人之心不可無”，本案也不排除乙方在設計相關合同時故意使用“春秋筆法”造成對管轄權理解存在歧義，以實現其規避債務、拖延訴訟、轉移財產甚至卷錢跑路的不正當目的，作為交易向對方應當注意提前調查和及時防範。
肆 致謝
本文創作過程中，受到聊城市東昌府區人民法院趙耀彤法官、天津市高級人民法院趙巖法官、青島市市南區人民法院孫瑛法官的指教，特此感謝。但本文僅代表作者個人觀點，文責自負。
作者：孫躍，山東大學法學博士研究生，主要從事法律方法論、部門法方法論、司法判例理論研究；
陳穎穎，山東某企業法務經理，西南政法大學法律碩士，主要業務專長為合同與公司法律風險防控。
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