5月6日，中國中鐵股份有限公司發佈《關於公司發行股份購買資產事項獲中國證監會併購重組委審核通過的公告》，有關重組事項正式獲得證監會無條件通過。今天，超級建築再給大家介紹下這次意義重大又十分複雜的資產重組。
一、重組前傳
中國中鐵本次重組開端於2018年5月份，核心模式可以稱為“市場化債轉股”。大概的意思就是，中國中鐵認為旗下的中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局這四大工程局的負債規模過大，資產負債率過高（中鐵二局的資產負債率是84.88%、中鐵三局的資產負債率是84.88%、中鐵五局的資產負債率是84.96%、中鐵八局的資產負債率是84.92%），於是在2018年5月份宣佈啟動市場化債轉股的資本運作方案。
二、重組步驟
中國中鐵本次實施市場化債轉股重組，大體分為兩步走。
第一步：中國中鐵找來9家有錢的機構，包括：中國國新、中國長城、中國東方、結構調整基金、穗達投資、中銀資產、中國信達、工銀投資和交銀投資。經過商量，這9家機構總計拿出了115.97億元，對中國中鐵前述四大工程局進行增資，對價是換取四大工程局的部分股份。這一步已經完成。
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四大工程局已經收到了115.97億元的新增投資，資產負債率相應降低；而上述9家機構也合計得到了中鐵二局25.32%的股權、中鐵三局29.38%的股權、中鐵五局26.98%的股權、中鐵八局 23.81%的股權，成為四大工程局的股東。
第二步：中國中鐵股份有限公司繼而申請增發一定數額的自身股票，計價約116.5億元，再用這些中國中鐵的股票“換回”9家出錢機構持有的四大工程局的股份。這一步正在進行中。2019年5月5日，中國證監會審核並無條件通過了中國中鐵發行股份購買資產事項。預示著這一步很快將實施和並完成。
等這一步操作完成後，9家機構就持有了中國中鐵的股票、成了中國中鐵的股東，同時也不再直接持有四大工程局的股份。而中國中鐵則重新持有四大工程局100%的股權。中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局、中鐵八局也將再次成為中國中鐵的全資子公司。
通過上述兩步走的運作，四大工程局總計得到115.97億元的新增投資，四大工程局及中國中鐵的資產負債率都有所降低，每年能減少貸款利息支出5億多元；9家機構以6.87 元/股的優惠價格總計得到中國中鐵新增發股票16.96億股（計價約116.5億元），將來可以上市出售。算是各取所需、皆大歡喜。
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當然，資本市場變化無常。就在證監會批覆中國中鐵重組方案的第二天，中國中鐵股價跌至6.73元/股。這樣計算，9家機構不但沒賺到錢，反而已經賠了大約兩個億，這就是資本運作的風險所在。
不過，截至2019年5月6日，中國中鐵本次重組仍然尚在進行中。等整套運作全部完畢後，才知道誰是最後贏家。讓我們拭目以待。
中國中鐵重組獲批，四大工程局重回懷抱。你感覺怎麼樣？
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