本文宗旨是透过事件or现象来分析风险，
并给出一些建议。
通常不会去刻意针对谁。
如果觉得是，请重修小学语文阅读。
如果真的是，则说明它实在太过分。
备注：谁or它，可以指公司，也可以指个人。
今天主要是从产品角度入手，
详细分析投资过程中的风险敞口。
永柏是资产端，红银是财富端，
红银财富工商注册为“红歆”，
鉴于发行产品时用的是红银名义（产品名），
为了便于记忆、避免混淆，本文统一使用“红银”。
内容摘要
1.红银财富于2018年6月份通过发行过商票类产品并进行资金募集，产品名称为“红银睿信系列央企票据”。
2.红银睿信系列产品未在中基协或者按照其他要求进行过产品备案。
3.投资人跟红银签订的是《委托代理投资协议》，而不是由托管单位出具的基金合同。
4.投资人、红银以及借款人的关系：投资人委托红银跟票据融资方签订《代理借款协议》，以及债务逾期后的追缴。红银控股了融资主体，同时也是借款人。
5.投资人打款路径：① 20万以下的小金额，通过第三方支付平台打款。② 20万以上，通过银行直接转账至融资企业银行账户。
6.红银与融资方存在股权结构上的关联。
7.2018年11月开始，红银票据类产品开始通过 “贵州场外机构间市场”备案并进行挂牌。
产品分析
1.红银财富8月份的产品表如下（红色线框部分）
投资金额20万起投，最低门槛并不符合监管规定。基于2018年的时间轴，当时大资管新规已经开始落地实施，能够发行公募理财（面向公众募集资金）的只有银行、保险、公募基金，信托是2019才放开公募化的。对于私募类产品，设定了最低投资门槛要求30万起。
从产品期限看，因为商票流动性比银票弱很多，存在期限错配，底层不对应的可能性比较大。投资人如果购买1个月的产品，可以备查下是否有对应金额的1个月商业承兑汇票。
另外，股权产品（永柏睿信私募股权投资基金），这款100万起的股权基金，投资期限有3个月和6个月，原则上并不符合中基协备案的要求。并且股权属于流动性很低的资产，要实现3个月或者6个月兑付退出，只能通过借新还旧来兑付本息。从产品的期限结构来看，风险敞口已经在当时就很明显存在了。
2.红银睿信系列产品的备案情况
当公司大力鼓动理财师向投资人推荐的这款安全性很高的央企票据系列产品，其实并没有在中基协进行过备案。
那么，这款“产品”是以怎样的形式出现在投资人面前的呢？
3.投资人签订的是《委托代理投资协议》
为了规避“不备案”这个短板，红银跟投资人签订的是《委托代理合同》而不是托管单位过审的基金合同。
委托代理投资协议中，红银明确了投资人涉及的是“红银-睿信系列产品153号”，并且也明确“上海红歆财富管理公司（红银财富）为了满足投资者获取收益的需求而设计出红银-睿信系列产品153号，并制定了产品募集说明书。”（见下左黄色框）
这个协议中，红银将自己和投资人的关系变成委托关系。明确了几点：① 投资者自行承担相应的风险，如果出现问题红银无须承担任何法律责任。② 投资人委托红银跟融资方签订《代理借款协议》，将资金出借给对方。③ 如果出现债务逾期，投资人授权红银进行追缴。
委托代理投资协议内对投资金额和期限的确认，对比产品推介材料是一致的。
红银跟融资企业上海冠油化工有限公司签订了代理借款协议，这个路子学的是银行和信托的委托贷款。但存在两个差别：第一，红银不具备放贷资格；第二，红银没有将资金归集到自己账户，再对外发放。其跟投资人的委托关系介于普通中介和信用中介之间。
根据《代理借款协议》与这份上海冠油化工有限巩乃斯对于还款付息的说明，可以确认双方的借贷关系，以及债务人身份。至此可以勾勒出投资人，上海冠油，红银三者的法律关系：①投资人与红银，是委托关系；② 红银按照《委托代理投资协议》和《代理借款协议》来对接债务人上海冠油；③ 投资人与上海冠油系借贷关系；④ 借贷过程中涉及到商业票据的质押。 ⑤按照这份《代理借款协议》，总计借款金额为2.1亿多元，期限拆分见下表。
商业承兑汇票样票：
付款人：为中商启航（山东）实业有限公司
收款人：上海冠油化工有限公司
金额：6000万；出票日期为2018年12月07日，到期日为2019年6月6日；
4.打款路径：20万以下通过富友第三方支付POS机转账，20万以上直接银行转账。
上左图打款金额是10万，
商户名是上海红歆财富投资管理有限公司；
右图打款金额为200万，
直接打进上海冠油化工有限公司，
电汇凭证与合同上的银行账号一致。
5.融资企业与委托人红银关系穿透
目前上海冠油化工有限公司穿透到第五层，最终实控人为：中华全国供销合作总社。如果我没记错的话，好像前证监会刘士余主席刚调过去。这五层下来都是100%控股，从基因上看上海冠油还是个央企。
这些资料从企查查或者万德上都能查到，我非常建议投资人学会使用企查查或者天眼查这类app软件。在投资的时候，你得知道自己的交易对手、合作伙伴究竟是谁。
要注意的是，这个穿透结果只能告诉你当前状况，是静态的。还需要去看下公司历史变更情况，看看过去发生了什么。
下图右边就是变更记录，我用黑色加粗线框框出五次比较重要的节点。从“1”我们知道，原来上海冠油最早是一家做建筑材料的公司，后来改名为“晟克贸易”；2016年4月25日，“晟克贸易”的原来两位自然人股东潘和王退出，
上海冠油实业成为股东；将近1个月后，晟克贸易更名为“上海冠油化工”。
重点来了！
接下来在2018年12月25日的时候，发生了第四次变更。上海冠油化工的股东变成了
陕西强烽科技，以及大连亿百汇科技发展公司；法人也变更成罗文强。这两家公司是谁呢？我们再来看这两张公司关系图：图有点小，我简单概括下。陕西强烽科技是上海红歆财富的控制股东，而大连亿百汇科技发展公司是永柏联投（基金管理人）的控股股东。
也就是说：红银也好，永柏也好，在2018年12月25日的时候，变更成为融资主体（借款方）上海冠油化工的股东。
虽然没有直接证据证明，这笔融资款就一定被红银使用。但至少可以证明，上海冠油化工与红银永柏存在关联，实控人或者关键人之间，存在社会交集可能性很大。至于资金后续的去了哪里，被谁占用，不做无端猜测。必要时执法部门侦调银行转账记录，一切都会浮上水面。
事情还未结束。在2019年2月5日，上海冠油化工的股东再次发生变更，从红银·永柏，变成国唐实业（实控人为中华全国供销社总社）。至于央企为何去参股一家陷入债务纠纷的公司，其中存在什么样的关系。由于没有明确的证明文件，无法做出任何判断。
6.后续的商业票据产品
在2018年11月份，红银继续在推商票类产品。不过这个时候，产品在贵州场外机构市场上进行备案挂牌。
这家“贵州场外机构间市场”又是个什么机构呢？
需要注意的是：这并不是当前67家金交所或者金交中心名单中的机构。所以，无论是大资管新规、中基协，还是今年针对金交所的窗口指导对其的影响并不是很大。
经过股权穿透，可以发现贵州场外机构间市场的实控人是一名丁姓自然人，其中唯一的国有基因就是大连国资委，但持股比例非常小。当然这只是明面上的关系，背后如何错综复杂也就不在这里探讨了。
总结
这个产品出问题不用觉得意外，因为从一开始就错了。
1.没有备案，没有资金监管，不通过金融工具，而是《委托代理投资协议》这种打擦边球的方式进行募资和投资。
2.融资企业与受托人红银存在股权关联，以及实际关联的可能性，先天存在道德风险。
3.底层不透明，资产资金无法对应，后期也无法有效跟踪、风控、监督。
习惯于大公司、央企国企背景、名人效应、牛逼（包装出来的）团队，保本保息、无风险高收益……无论要什么，这个市场都可以做出来给你。
但是，请记住：
在这个世界上，能够不惜代价满足你全部、任何、所有无理要求的……
不是小三，就是骗子。
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