江蘇保千里視像科技集團股份有限公司2018年年度股東股東大會會議資料 2019年5月9日 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司
2018年年度股東大會會議議程 現場會議時間：2019年5月16日15點00分 網絡投票時間：採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投 票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投 票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。 現場會議地點：深圳市南山區登良路23號漢京國際大廈16層公司會議室 參會人員：股東及股東代表、董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師會議議程：
一、主持人宣佈會議開始 二、介紹參加會議的股東及股東代表、董事、監事、高管人員、律師 三、審議會議議題 1、關於《公司2018年年度報告》及《公司2018年年度報告摘要》的議案 2、關於《公司2018年度董事會工作報告》的議案 3、關於《公司2018年度監事會工作報告》的議案 4、關於《公司2018年度內部控制評價報告》的議案 5、關於《公司2018年度財務決算報告》的議案 6、關於資產核銷及2018年度計提資產減值準備的議案 7、關於《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議案 8、關於公司2018年度利潤分配預案的議案 9、關於終止募集資金投資項目並將剩餘募集資金用於永久補充流動資金的議案 10、關於修改《公司章程》的議案 11、關於修訂《對外投資管理制度》的議案 四、獨立董事代表作述職報告 五、股東交流時間 六、現場投票表決 七、宣讀現場表決結果 八、休會，等待網絡表決結果 九、宣讀本次股東大會決議 十、宣讀本次股東大會法律意見書十一、簽署股東大會決議和會議記錄十二、主持人宣佈本次股東大會結束 議案一、 關於《公司2018年年度報告》及 《公司2018年年度報告摘要》的議案 各位股東及代表： 公司按照《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等規定，並根據公司自身實際經營情況，完成了《公司2018年年度報告》及《公司2018年年度報告摘要》的編制工作。 《公司2018年年度報告》及《公司2018年年度報告摘要》詳見2019年4月26日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。
江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日 議案二、 關於《公司2018年度董事會工作報告》的議案 各位股東及代表： 公司董事會根據2018年度工作情況及公司運作情況，編制完成了《公司2018年度董事會工作報告》（詳見附件一）。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 附件一：《公司2018年度董事會工作報告》 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日 議案三、 關於《公司2018年度監事會工作報告》的議案 各位股東及代表： 公司監事會根據2018年度工作情況及公司運作情況，編制完成了《公司2018年度監事會工作報告》（詳見附件二）。 本議案已經公司第八屆監事會第五次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 附件二：《公司2018年度監事會工作報告》 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 監事會 2019年4月24日 議案四、 關於《公司2018年度內部控制評價報告》的議案 各位股東及代表： 公司按照《企業內部控制基本規範》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等有關規定的要求，對2018年公司內部控制情況進行了自我評價，編制完成了《公司2018年度內部控制評價報告》。 《公司2018年度內部控制評價報告》詳見2019年4月26日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。 獨立董事已對此發表了獨立意見。中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《公司2018年度內部控制審計報告》。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日 議案五、 關於《公司2018年度財務決算報告》的議案 各位股東及代表： 公司按照2018年度實際財務及經營情況，編制完成了《公司2018年度財務決算報告》（詳見附件三）。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 附件三：《公司2018年度財務決算報告》 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日 議案六、 關於資產核銷及2018年度計提資產減值準備的議案 各位股東及代表： 為真實反映公司資產的情況，按照《企業會計準則》及公司會計政策等規定，在經年審會計師事務所審計確認，公司進行了全面的資產清查工作後，對已確認無法回收的部分應收賬款進行清理，予以核銷。公司擬對合計賬面價值為14,769,792.14元的壞賬予以核銷。 為客觀反映公司截止2018年12月31日的資產狀況和財務狀況，公司按照《上海證券交易所股票上市規則》和《企業會計準則》等相關規定，對2018年12月31日的各類資產進行了全面清查，擬對可能發生資產減值損失的資產計提資產減值準備共計966,123,683.29元。
詳見公司於2019年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於資產核銷和2018年度計提資產減值準備的公告》。 獨立董事已對此發表了獨立意見。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日 議案七、 關於《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的 議案 各位股東及代表： 根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，結合2018年度募集資金存放與實際使用的情況，公司編制完成了《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。 《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》詳見2019年4月26日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。 獨立董事已對此發表了獨立意見。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日 議案八、 關於公司2018年度利潤分配預案的議案 各位股東及代表： 公司2018年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-16.89億元，母公司報表累計未分配利潤為-107.15億元。 由於母公司報表累計未分配利潤為負，無可供分配利潤，公司2018年度擬不實施利潤分配、不進行公積金轉增股本。 獨立董事已對此發表了獨立意見。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日 議案九、 關於終止募集資金投資項目並將 剩餘募集資金用於永久補充流動資金的議案 各位股東及代表： 受公司原控股股東涉嫌侵佔公司利益事件影響，加之原控股股東主導對外投資過度等原因影響，公司面臨一系列流動性風險及經營風險，生產經營發生嚴重困難。公司內外部環境發生重大變化，大部分募投項目投資計劃已不符合公司戰略發展。 公司在充分評估募投項目的現狀以及未來發展的可能性後，認為公司現有實力已無法繼續支持募投項目的開展。同時募投項目也相繼出現了募集資金賬戶被凍結、募投項目實施地點被迫退租、負責募投項目實施的員工基本離職、大部分募投項目對應的業務已經停止開展等情況，目前公司的募投項目已經完全處於停滯狀態。
由於公司內外部環境已經發生重大變化，公司發展戰略發生重大變化，募投項目的可行性發生重大變化，現有募投項目已不適應公司未來發展，無法繼續開展。 迫於上述原因，經審慎考慮，公司擬終止2015年度非公開發行募集資金用於投資“汽車主動安全系統全網建設項目”、“商用顯示系列產品建設項目”、“打令VR手機產業化項目”、“雲端大數據服務系統建設項目”和“研發中心建設項目”五個項目。上述五個項目剩餘未使用的募集資金為67,220.56萬元（含利息收入），其中，募集資金賬戶實際存儲資金為17,220.56萬元，前期用於暫時補充流動資金的募集資金50,000萬元尚未能歸還。 募投項目終止後，公司擬將募集資金賬戶實際存儲資金為17,220.56萬元（以資金轉出當日銀行結息後實際金額為準）永久補充公司流動資金。待公司有能力將前期用於補充流動資金的募集資金50,000萬元歸還募集資金賬戶，亦將永久補充流動資金。 由於募投項目已經建設的資產大部分無法用於現有業務，在募投項目終止後，公司將處置募投項目產生的閒置資產，處置閒置資產收回資金將用於永久補充流 動資金。2017年經董事會核查發現，募投項目中有預付賬款60,691.62萬元存在款項未收回或對方未交付貨物等問題。公司正在積極採取措施追回上述款項，未來追回的預付賬款亦將永久補充流動資金。 詳見公司於2019年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於終止募集資金投資項目並將剩餘募集資金用於永久補充流動資金的公告》。 獨立董事已對此發表了獨立意見，保薦機構已對此發表了核查意見。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日 議案十、 關於修改《公司章程》的議案 各位股東及代表： 根據《公司法》（2018年修訂）及《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》（2018年修訂）等要求，結合公司實際情況，擬對《公司章程》相關條款進行調整。 詳見公司於2019年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於修改的公告》及《公司章程（2019年4月）》。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日 議案十一、 關於修訂《對外投資管理制度》的議案 各位股東及代表： 為能進一步加強對下屬子公司的控制，防範下屬子公司失控的風險，公司擬修改《對外投資管理制度》中部分條款。 詳見公司於2019年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《對外投資管理制度》。 本議案已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，現提請本次股東大會審議。 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 董事會 2019年4月24日
附件一： 2018年度董事會工作報告 公司股東： 2018年，公司董事會按照法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，貫徹落實股東大會的各項決議，認真履行職責，為公司決策運營與長遠發展做了大量工作。現就公司董事會2018年度的工作作出報告如下: 一、2018年董事會日常工作情況 （一）召集股東大會會議情況 2018年度，按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關要求，董事會共召集了4次股東大會，會議召開及審議情況如下： 時間 會議屆次 議案 2018年6月20日 2017年年度股 1、關於《公司2017年年度報告》及《公司2017年年度 東大會 報告摘要》的議案 2、關於《公司2017年度董事會工作報告》的議案 3、關於《公司2017年度監事會工作報告》的議案 4、關於《公司2017年度內部控制評價報告》的議案 5、關於《公司2017年度財務決算報告》的議案 6、關於2017年度計提資產減值準備的議案 7、關於《公司年度募集資金存放與實際使用情況的專項 報告》的議案 8、關於公司2017年度利潤分配預案的議案 9、關於重大資產重組業績承諾未實現及承諾方應進行補 償的議案 10、關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理補償方案 實施相關事宜的議案 11、關於《公司重大資產重組利潤承諾期屆滿標的資產減 值測試報告》的議案 2018年7月6日 2018年第一次 1、關於修改《公司章程》的議案 臨時股東大會 2018年7月27日 2018年第二次 1、關於選舉第八屆董事會非獨立董事的議案 臨時股東大會 2、關於選舉第八屆董事會獨立董事的議案 3、關於選舉第八屆監事會非職工代表監事的議案 2018年10月16日 2018年第三次 臨時股東大會 1、關於聘請2018年度審計機構及其審計費用的議案 報告期內，公司董事會根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求，嚴格按照股東大會決議和授權，認真執行並完成股東大會決議的各項決議並及時履行了信息披露義務。 （二）董事會會議召開情況 2018年度，公司董事會共召開了11次會議。會議召開及審議事項如下： 時間 會議屆次 議案 2018年4月26日 第七屆董事會第 1、關於《公司2017年年度報告》及《公司2017年年 四十八次 度報告摘要》的議案 2、關於《公司2018年第一季度報告》的議案 3、關於《公司2017年度董事會工作報告》的議案 4、關於《公司2017年度總裁工作報告》的議案 5、關於《公司2017年度內部控制評價報告》的議案 6、關於《公司2017年度財務決算報告》的議案 7、關於2017年度計提資產減值準備的議案 8、關於《公司年度募集資金存放與實際使用情況的專 項報告》的議案 9、關於《公司董事會審計委員會2017年履職情況報 告》的議案 10、關於《公司2017年度獨立董事述職報告》的議案 11、關於會計政策變更的議案 12、關於公司2017年度利潤分配預案的議案 13、關於重大資產重組業績承諾未實現及承諾方應進 行補償的議案 14、關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理補償 方案實施相關事宜的議案 15、關於《公司重大資產重組利潤承諾期屆滿標的資 產減值測試報告》的議案 16、關於《董事會對非標準審計意見涉及事項的專項 說明》的議案 17、關於《董事會對非標準內部控制審計報告涉及事 項的專項說明》的議案 18、關於召開2017年年度股東大會的議案 2018年6月8日 第七屆董事會第 1、關於聘任公司財務總監的議案 四十九次 2、關於聘任高級管理人員的議案 2018年6月20日 第七屆董事會第 1、關於修改《公司章程》的議案 五十次 2、關於召開公司2018年第一次臨時股東大會的議案 2018年7月11日 第七屆董事會第 1、關於公司董事會換屆選舉的議案 五十一次 2、關於召開2018年第二次臨時股東大會的議案 2018年7月27日 第八屆董事會第 1、關於選舉公司董事長的議案 一次 2、關於聘任總裁的議案 2018年8月3日 第八屆董事會第 1、關於選舉公司第八屆董事會專門委員會委員的議案 二次 2、關於聘任高級管理人員的議案 3、關於聘任財務總監的議案 2018年8月29日 第八屆董事會第 1、關於《公司2018年半年度報告》及《公司2018年 三次 半年度報告摘要》的議案 2、公司《關於2018年半年度募集資金存放與使用情 況的專項報告》的議案 3、關於聘請證券事務代表的議案 2018年10月15日 第八屆董事會第 1、關於聘請2018年度審計機構及其審計費用的議案 四次 2、關於召開2018年第三次臨時股東大會的議案 2018年10月29日 第八屆董事會第 1、關於《公司2018年第三季度報告》的議案 五次 2018年11月16日 第八屆董事會第 1、關於選舉公司董事長的議案 六次 2、關於選舉公司第八屆董事會戰略委員會召集人的議 案 3、關於選舉公司第八屆董事會審計委員會委員的議案 2018年12月3日 第八屆董事會第 1、關於聘任蔣建平先生為公司總裁的議案 七次
（三）董事會各專門委員會會議召開情況 2018年度，董事會下設的審計委員會、提名委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會均嚴格按照相應工作條例開展工作，在公司的經營管理中充分發揮了其專業性作用，具體情況如下： 1、審計委員會 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。2018年度，公司董事會審計委員會共召開了5次會議。對2017年度審計計劃及總體審計策略、2018年內部審計工作計劃、聘請2018年度審計機構及其審計費用等事項進行了審議，對公司2017年年報、2018年一季報、2018年半年報、2018年三季報等事項進行了審查。 2、提名委員會 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責根據公司選擇標準和程序對公司董事和管理人員的人選進行選擇並提出建議。2018年度，公司董事會提名委員會共召開了3次會議。對董事會換屆選舉、高級管理人員候選人的任職資格、職業素養、職業道德以及專業能力等多方面進行了審核，並將審核通過後的候選人提交公司董事會審議。 3、戰略委員會 董事會戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策等進行研究並提出建議。2018年度，公司董事會戰略委員會召開了1次會議。就2017年度總裁工作報告中的經營計劃進行審議並提交董事會做進一步的評審。 4、薪酬與考核委員會 董事會薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。2018年度，公司董事會薪酬與考核委員會未召開會議。
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