证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2019-055
公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
●公司与关联方的日常关联交易为正常生产经营所需，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
鉴于，公司控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）与江西省投集团有限公司（以下简称“江投集团）”进行战略重组，详见公司公告《*ST安煤关于控股股东实施战略重组的提示性公告》（2018-065）、《*ST安煤关于控股股东实施战略重组进展的公告》（2019-003），目前相关工作正在推进当中。根据《上海证券交易所股票上市场规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，公司以实质重于形式的原则认定公司与江投集团存在特殊关系，公司与江投集团及其下属企业存在关联关系。
公司全资孙公司江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）与江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司（以下简称“鄱阳湖租赁公司”）存在融资租赁业务。截止2019年9月，储备中心向鄱阳湖租赁公司实际融资额度10,000万元,该融资额度已经2019年5月13日公司召开的2018年年度股东大会审议通过，详见公司公告《*ST安煤关于2019年度为子公司融资提供担保的公告》（2019-021）。
公司全资子公司江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”）、江西煤业
集团有限责任公司销售运输分公司（以下简称“江煤销运分公司”）与江投集团的控股子公司江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）的分公司江西赣能股份有限公司丰城二期发电厂（以下简称“丰电二期”）存在销售煤炭业务。2019年1-9月，江能物贸、江煤销运分公司与赣能股份销售煤炭交易合计金额为4,923.92万元，预计2019年10月-12月发生销售煤炭日常关联交易总额约2,293万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2019年5月13日，公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于日常关
联交易2018年执行情况及2019年预计情况的议案》，同意公司2019年与控股股东江能集团及其附属企业预计发生销售煤炭日常关联交易总额不超过173,200万元。截至2019年9月30日，已发生交易109,532.86万元。
2019年10月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避表决。3名非关联董事参与表决，一致同意并通过。
本次新增日常关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市场规则》10.2.5之规定，无需提交股东大会审议。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事事前认可了本次日常关联交易事项，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司本次新增日常关联交易遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，交易价格均参照市场价格确定，日常关联交易公平、公正、公开；结合公司实际、现状及发展趋势，公司与《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》中所述关联方之间的关联交易是必要的，提出的新增2019年日常关联交易预计金额是合理的，有利于公司业务的正常开展；公司新增日常关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定；同意公司2019年度新增日常关联交易10月-12月预计数，并提请公司及时完整履行信息披露义务。
（四）本次新增日常关联交易预计金额和类别
为严格执行关联交易审批程序，同时根据日常生产经营的需要，公司对2019年10月-12月与赣能股份销售煤炭日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：江西赣能股份有限公司
法定代表人：揭小健
注册资本：97,567.776万元人民币
注册地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号
经营范围：火力发电,水力发电,水库综合利用,节能项目开发,电力购销、电力输配,电力设备安装及检修,粉煤灰综合利用,电力技术服务及咨询,机械设备维修,房地产开发,电力物质的批发、零售;房屋租赁;住宿、泊车及餐饮服务(限下属执证单位经营)楼宇物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2019年6月30日，赣能股份总资产:733,464.76万元；净资产472,715.80万元；营业收入126,039.41万元；净利润18,715.73万元。（未经审计）
（二）与公司的关联关系
赣能股份系江投集团控股子公司，丰电二期是赣能股份分公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定的关联方情形。
（三）履约能力分析
赣能股份系江投集团控股子公司，是我国中西部地区大型的电力上市企业和江西省唯一的电力上市公司，主营业务为火力、水力发电，目前所属已投产运营火电厂一家、水电厂两家，总装机容量为150万千瓦。丰电二期总装机容量为140万千瓦，2018年完成发电量72亿千瓦时，发电机组资产质量优良,技术先进,机组煤耗水平及发电效率等指标均处于江西省前列，脱硫脱硝、烟尘排放浓度、脱硫废水处理等相关技术指标符合国家最新环保要求，位于江西省同类型火电机组的领先水平。
2018年，赣能股份全年完成发电量74.52亿千瓦时,实现营业收入25.68亿元,净利润1.89亿元。
公司认为：上述关联方的股东背景、企业经营情况和资信状况良好，能够履行与公司达成的合同约定和义务。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司全资子公司江能物贸、江煤销运分公司向赣能股份销售煤炭。
（二）关联交易的定价原则和依据
公司与赣能股份销售煤炭的交易定价遵循市场化原则，随行就市、同质同价，参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，销售通过竞价方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。
(三)关联交易协议签署情况
公司将按照赣能股份日常生产需要，根据交易进展签订书面协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与赣能股份发生日常关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，
对公司合理配置资源，保障江西省煤炭供应具有积极的影响和重要的意义。上述日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，定价原则均依据市场价进行定价，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司
董事会
2019年10月26日
閱讀更多 證券日報 的文章
