證券代碼：600378 證券簡稱：昊華科技 公告編號：臨2019-063
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●鑑於昊華化工科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次重組之非公開發行股份募集配套資金實際募集資金淨額（70,165.84萬元）少於原計劃的募投項目募集資金承諾投資總額（109,040.44萬元），根據公司2018年第一次臨時股東大會的授權，公司擬根據本次重組各募投項目的輕重緩急及相關實際情況，調整各募投項目的具體投資金額，差額部分將由公司自籌解決。
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2019年10月28日，公司第七屆董事會第七次會議（通訊）以9票同意，0票反對，0票棄權通過了“關於調整募集資金投資項目擬投入募集資金額的議案”。
根據公司於2018年9月7日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事宜的議案》，本次調整募集資金投資項目擬投入募集資金額在董事會被授權的審批範圍內，無須再提交股東大會審議。
一、募集資金基本情況
公司於2018年12月25日收到中國證券監督管理委員會核發的《關於核准四川天一科技股份有限公司向中國昊華化工集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]2147號）。
公司於2019年9月實施了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）之非公開發行股份募集配套資金，共計非公開發行人民幣普通股（A股）59,438,658股，發行價格為11.89元/股，募集資金總額為706,725,643.62元，扣除券商承銷費用5,067,256.44元，實際募集資金淨額為701,658,387.18元，其中新增註冊資本人民幣59,438,658元，扣除其他發行相關費用（不含稅）286,120.07元后的溢價淨額641,933,609.11元為資本公積—股本溢價。
上述募集資金已於2019年9月27日由中信證券股份有限公司劃付至公司指定的募集資金專戶，到位情況已經北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了（2019）京會興驗字第09000010號《驗資報告》。
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，公司已按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的規定，對募集資金制定了專戶存儲制度，進行專戶存儲管理，並與獨立財務顧問中信證券股份有限公司、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》及《募集資金專戶存儲四方監管協議》。
二、擬調整募集資金投資項目投資金額的情況
（一）募集資金投資項目調整前的情況
根據《四川天一科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》披露的募集資金項目及募集資金使用計劃，並經中國證券監督管理委員會《關於核准四川天一科技股份有限公司向中國昊華化工集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]2147號）核准，公司非公開發行擬募集配套資金不超過109,040.44萬元，具體用途如下：
單位：萬元
（二）調整募集資金投資項目擬投入募集資金額的具體原因和調整情況
鑑於公司本次重組之非公開發行股份募集配套資金實際募集資金淨額少於原計劃的募投項目募集資金承諾投資總額，根據公司2018年第一次臨時股東大會的授權，公司擬根據本次重組各募投項目的輕重緩急及相關實際情況，調整各募投項目的具體投資金額，差額部分將由公司自籌解決，具體如下：
單位：萬元
三、管理層就調整募集資金投資項目擬投入募集資金額對公司影響的分析
本次對募集資金投資項目擬投入募集資金額進行調整是根據本次重大資產重組實際募集配套資金淨額及募集資金投資項目的實際資金需求，同時結合募集資金投資項目實施的實際情況而做出的審慎決定，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，不存在損害股東利益的情形，符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金管理的有關規定。
四、獨立董事、監事會、獨立財務顧問對調整募集資金投資項目擬投入募集資金額的意見
（一）公司獨立董事意見
我們認為，本次對募集資金投資項目擬投入募集資金額進行調整是根據本次重大資產重組實際募集配套資金淨額、本次重組各募投項目的輕重緩急及相關實際情況而做出的審慎決定，公司的相關決策程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《昊華科技募集資金管理辦法》的有關規定；符合公司的發展戰略，不會對公司的正常經營產生重大不利影響；符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。
（二）公司監事會意見
監事會認為：公司本次調整募投項目投資金額系基於公司客觀情況做出的審慎決定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，有利於公司優化資源配置，提高募集資金的使用效率，符合募集資金使用的有關規定，決策程序合法，對募集資金投資項目的實施具有積極影響，同意調整募集資金投資項目擬投入募集資金額。
（三）獨立財務顧問意見
經核查，中信證券股份有限公司認為：
昊華科技根據本次重組實際募集配套資金情況對本次募集資金投資項目擬投入募集資金額進行了調整，已經公司第七屆董事會第七次會議審議通過，公司獨立董事與監事會發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合公司本次重大資產重組的交易方案，符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關規定。
本次募集資金投資項目擬投入募集資金額的調整，是公司根據本次重組之非公開發行募集資金實際情況進行的必要調整，不存在改變募集資金用途的情形，不存在損害股東利益的情況。獨立財務顧問對公司本次調整募集資金投資項目擬投入募集資金額事項無異議。
五、備查文件
（一）昊華科技第七屆董事會第七次會議（通訊）決議
（二）昊華科技獨立董事關於公司相關事項的獨立意見
（三）昊華科技第七屆監事會第六次會議（通訊）決議
（四）中信證券股份有限公司關於昊華化工科技集團股份有限公司調整募集資金投資項目擬投入募集資金額之獨立財務顧問核查意見
特此公告。
昊華化工科技集團股份有限公司
董事會
2019年10月29日
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