金融地產行業必備資料超級乾貨：《房地產企業財務分析寶典（62頁）》關注、轉發、點贊文本，查看置頂文章，並添加好友免費領取（備註資料名稱）7天有效
01
在收併購項目中，我們時常需要對項目的合作對價進行拆分，從而去判斷項目的真實溢價。我們假設A項目公司去參與土地招拍掛獲取一宗土地10億元，那這10億元原始成本是怎麼來的呢？
首先是A公司股東投入的註冊資本金，假設為0.5億元；剩下的9.5億元則為A公司對外所“借”來的資金，既可以只找A公司股東所借，也可以是找銀行、信託或其它資方所借，我們稱之為債務資金。
現在B公司準備以1５億元收購A公司，操作步驟為：
（1）B公司先行支付9.5億元給項目公司，項目公司再用這9.5億元去償還對應的債務，假設償還A公司股東的借款5.5億元，償還銀行2億元，信託2億元。
（2）剩餘的5.5億元（=15-9.5）則為股權轉讓款，相當於B公司用5.5億元的代價收購了價值0.5億元的項目公司，這個過程當中溢價了5億元，A公司股東將為這5億元的溢價繳交所得稅1.25億元（=5*25%）。
這個過程中我們可以看到，收購對價（15億元）一般包括股權轉讓款（0.5億元）及債權轉讓款（9.5億元）：
收購對價=股權轉讓款+債權轉讓款
為了儘可能減少收購過程中產生的稅費，我們往往首先支付部分對價款至項目公司用於償還對應債務，將剩餘部分作為股權轉讓款。由於債務通常為平價轉讓（也有例外），因此收購溢價主要體現在股權轉讓款中。
02
我們再來看看了解有票成本，現有兩個項目：
項目1：佔地100畝，招拍掛獲取，有票成本500萬元/畝，平價合作。項目2：佔地100畝，二手項目，有票成本300萬元/畝，對方合作訴求為450萬元/畝。以上兩項目區位類似，其它條件類似，請問應選擇哪個項目合作？
很多初入行的朋友，會認為項目2合作對價450萬元/畝低於項目1的500萬元/畝，當然選擇項目2更划算。然而實際情況卻遠沒有想象中的這麼簡單，這就牽涉到有票成本的概念了。
所謂的有票成本很簡單，就是指有“發票”的成本。項目公司招拍掛獲取土地、繳納契稅、購買建築原材料等行為都可以獲取到對應的發票。為什麼在項目收併購及開發過程中我們這麼強調有票成本呢？因為它直接關係到項目公司的利潤。
我們知道，土增稅及增值稅的計算公式：
從兩個稅種的計算公式當中，我們可以看到土地成本、開發成本越高，所需繳納的土增稅及增值稅金額就越少，而這裡所指的土地成本、開發成本均是指有“發票”的成本，也是我們平時經常所說可以列支稅前抵扣的成本。
03
我們知道項目公司淨利潤=收入-成本-費用-稅金，公式中“成本”“費用”均為有票成本，“稅金”也為有票成本所對應計算的稅費：
換言之，無票成本將無法計入稅前抵扣項，自然也無法計入淨利潤的計算公式中。因此在同樣的收購對價下，無票成本越高，有票成本越少，可用於抵扣稅費的成本越少，稅費越高，淨利潤越低。
上面提到的項目2雖然看似合作對價僅450萬元/畝，但是因為其有票成本只有300萬元/畝，存在無票溢價150萬元/畝，導致實際承擔的稅費更多，利潤率更低；
如果換算成含稅地價，450萬元/畝（300萬元/畝有票，150萬元/畝無票）所對應的利潤率實際上與520萬元/畝地價所對應的利潤率一致，實際收購地價等同於520萬元/畝有票成本，高於500萬元/畝的有票成本，因此我們測算出來其利潤率是更低的：
因此在二手收購項目當中，一定要非常關注有票成本，在測算的時候450萬元/畝的合作對價裡，測算表中的土地成本只能填寫300萬元/畝，剩餘的150萬元/畝只能在稅後淨利潤中進行扣除了。
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