證券代碼：600189 證券簡稱：吉林森工 公告編號： 臨2019—086
吉林森林工業股份有限公司
第八屆董事會臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
吉林森林工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年10月24日以書面送達和電話方式向公司董事發出召開第八屆董事會臨時會議通知，會議於2019年10月30日以通訊表決方式召開。應到董事7人，實到董事7人。本次董事會的召開符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。
會議審議並通過了《關於〈森林資源採伐權租賃補充協議（二）〉的議案》：
關聯董事迴避表決，其他非關聯董事一致通過本項議案。具體內容詳見公司臨2019-088號《關於簽署〈森林資源採伐權租賃補充協議（二）〉的關聯交易公告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
吉林森林工業股份有限公司董事會
二○一九年十月三十一日
證券代碼：600189 證券簡稱：吉林森工 編號：臨2019-087
吉林森林工業股份有限公司
第八屆監事會臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林森林工業股份有限公司（以下簡稱“公司”） 於2019年10月24日以書面送達和電話方式向公司監事發出召開第八屆監事會臨時會議通知，會議於2019年10月30日以通訊審議表決方式召開。應參加會議的監事5人，實際參加會議表決的監事5人。本次會議召集和召開符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
會議審議通過了《關於簽訂森林資源才發權租賃補充協議（二）的議案》。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
吉林森林工業股份有限公司監事會
二○一九年十月三十一日
證券代碼：600189 證券簡稱：吉林森工 公告編號：臨2019—088
吉林森林工業股份有限公司
關於簽署《森林資源採伐權租賃
補充協議（二）》的關聯交易公告
重要內容提示：
●由於公司與吉林省紅石林業局（以下簡稱“紅石林業局”）1998年4月30日簽署的《森林資源採伐權租賃協議》及2015年3月16日簽署的《森林資源採伐權租賃補充協議》兩項租賃協議在2019年度內未能按照約定實際履行，經雙方協商，簽訂《森林資源採伐權租賃補充協議(二)》。
●本次交易構成關聯交易
●本次關聯交易需經雙方決策機構批准後生效
●過去12個月內，公司與紅石林業局未發生關聯交易。
一、關聯交易概述
1、公司與紅石林業局1998年4月30日簽署的《森林資源採伐權租賃協議》及2015年3月16日簽署的《森林資源採伐權租賃補充協議》兩項租賃協議，在協議履行期間，公司根據業務需要進行了房屋構建、修建地上建築物、輔設道路等工作，共計支出3.6億元。
2、由於國家政策調整的原因，在2019年度內公司與紅石林業局未能實際履行前述租賃協議。目前，紅石林業局需要使用公司為履行上述兩項租賃協議所構建的房屋、建築物及道路等進行森林管護、護林防火等工作。
3、為進一步規範雙方的關聯交易行為，充分提高資產的使用效率，經雙方協商，雙方於2019年10月30日簽訂《森林資源採伐權租賃補充協議（二）》。本補充協議有效期為五年，即2019年10月30日至2023年12月31日。
4、紅石林業局是公司控股股東中國吉林森林工業集團有限責任公司的全資子公司，因此本次交易構成關聯交易。
5、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
6、至本次關聯交易止，公司與紅石林業局的關聯交易金額未達到公司2018年度經審計淨資產絕對值的5%以上，公司董事會審議通過後即可實施。
二、關聯方介紹
紅石林業局是森工集團的全資子公司，法定代表人為孫穎奇，註冊地址是吉林省樺甸市紅石鎮，註冊資本為25,000萬元，經營範圍木材、木製品、林副產品加工及銷售；保健食品製造及銷售；公路工程建築、公路養護服務（以上項目僅限下屬企業經營）；物資、電力、暖氣、自來水供應及銷售；預包裝食品、散裝食品批發兼零售；鋼材、木材、糧油收購和銷售；五金工具、金屬材料、黃金製品、白銀製品、珠寶首飾、建築材料加工及銷售；燃料油（除危險品外）、化工原料、化工產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易製毒化學品）銷售；中草藥、苗木、菌類、堅果、山野菜收購、種植、加工及銷售；花卉種植、加工及銷售；蜂蜜、靈芝孢子粉收購、生產、加工及銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。截止2019年9月30日（未經審計），紅石林業局總資產139,407萬元、淨資產62,187萬元、營業收入5,273萬元、淨利潤10,106萬元。
三、關聯交易的主要內容
1、2019年10月30日，公司與紅石林業局簽訂了《森林資源採伐權租賃補充協議（二）》，本協議是對1998年4月30日簽署的《森林資源採伐權租賃協議》及2015年3月16日簽署的《森林資源採伐權租賃補充協議》的補充，雙方同意紅石林業局租賃公司為履行上述兩項租賃協議構建的房屋、建築物和道路等進行森林管護、護林防火等工作。
2、2019年度租金為3600萬元（含稅），以後年度可視實際情況對租賃資產的範圍、租金數額予以調整；以後年度如雙方未簽署調整協議，則租金仍按3,600萬元/年（含稅）執行；在每年末之前，由紅石林業局將租金以現金方式一次性支付給公司。
3、本補充協議有效期限5年，即自2019年1月1日至2023年12月31日。本協議執行期間如國家下達採伐計劃，雙方將繼續同意按照1998年4月30日簽署的《森林資源採伐權租賃協議》及《補充協議》的約定執行。
四、關聯交易的定價依據
本次租賃費收取方式經雙方協商達成協議。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
本《森林資源採伐權租賃補充協議（二）》的簽訂，有利於進一步規範和減少公司的關聯交易，進一步理順公司與紅石林業局的關係，有利於降低公司生產經營成本，有利於公司可持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
本次關聯交易遵循了公平、自願、合理的交易原則，其程序符合法律法規的規定，不會損害公司及全體股東的利益。
六、關聯交易應履行的審議程序
（一）關聯交易的表決情況
2019年10月30日，公司第八屆董事會臨時會議審議通過了《關於簽訂〈森林資源採伐權租賃補充協議（二）〉的議案》，公司董事會就該議案進行表決時，參與表決的7名董事中，關聯董事姜長龍、王盡暉、孫穎奇、李萍均按規定迴避表決，其他3名非關聯董事進行表決並一致通過；公司獨立董事張忠偉、鄭志斌、丁俊傑對該議案事前認可並發表了獨立意見。
（二）獨立董事意見
本次關聯交易遵循了公平、自願、合理的交易原則，其程序符合法律法規的規定，有利於規範和減少公司的關聯交易，有利於公司的可持續發展，不會損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。本次關聯交易經公司第八屆董事會臨時會議審議通過，會議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定。本次關聯交易經公司董事會審議通過後方可實施。
七、備查文件
1、《森林資源採伐權租賃協議》；
2、《森林資源採伐權租賃補充協議》；
3、《森林資源採伐權租賃補充協議（二）》；
4、獨立董事事前認可意見；
5、獨立董事獨立意見；
6、董事會審計委員會的審核意見。
董事會
二○一九年十月三十一日
閱讀更多 中國證券報 的文章
