證券代碼：603936 證券簡稱：博敏電子 公告編號：臨2019-087
博敏電子股份有限公司
關於出售資產的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
博敏電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）將其所持有的中天引控科技股份有限公司（以下簡稱“中天引控”）3,000,000股股份轉讓給何家政先生，交易價格為人民幣33,000,000元。由於受讓方個人資金週轉安排等原因，何家政先生實際支付18,150,000元，剩餘14,850,000元的股份轉讓款未能按原協議約定時間支付。為清償所欠公司的股份轉讓款，經雙方協商，何家政先生以每股10元的價格，將14,850,000元對應的中天引控1,485,000股轉讓給公司，公司無需就本次股份轉讓支付價款。本次轉讓完成後，何家政先生無需支付原協議尚未支付的股份轉讓款。
一、交易概述
公司於2018年6月28日召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於轉讓公司所持中天引控科技股份有限公司股份的議案》。公司與何家政先生於2018年6月29日簽署了《股份轉讓協議書》，約定公司將其持有的賬面價值為30,000,000元的參股公司中天引控0.95%股權轉讓給何家政先生，交易價格為人民幣33,000,000元。本次交易完成後，公司將不再持有中天引控的股權。具體詳見公司《關於出售資產的公告》（編號：臨2018-042）。交易雙方已於2018年7月5日完成股份變更登記工作。
二、交易進展情況
2019年3月2日，公司披露了《關於出售資產的進展公告》（編號：臨2019-017），由於受讓方需支付的金額較大，以及其個人資金週轉安排等原因，向公司請求延長付款限期，並承諾將在寬限期限內支付剩餘股份轉讓價款，其他交易事項不變。經雙方溝通協商，受讓方出具了《關於延期支付股份轉讓價款的承諾函》，承諾就股份轉讓價款剩餘款項按照下述時間節點進行支付：（1）2019年06月30日前支付總轉讓價款的45%於公司；（2）2019年10月31日前一次性支付剩餘未結款項於公司；（3）如何家政先生未能按照上述承諾的時間向公司支付股份轉讓價款剩餘款項，其應按《股份轉讓協議書》的約定承擔違約責任，且公司有權要求其繼續履行協議或解除協議。如因何家政先生違約給公司造成損失，其支付的違約金金額低於實際損失的，其應另行予以補償。
公司已按照2018年6月簽署的《股份轉讓協議》之約定將全部股份轉讓給何家政先生。由於受讓方個人資金週轉安排等原因，何家政先生實際支付18,150,000元，剩餘14,850,000元的股份轉讓款未能按原協議約定時間支付，遂公司與何家政先生另行達成協議，並於2019年11月1日簽署《股份轉讓協議》。為清償所欠公司的股份轉讓款，經雙方協商，何家政先生以每股10元的價格，將14,850,000元對應的中天引控1,485,000股轉讓給公司，公司無需就本次股份轉讓支付價款。本次轉讓完成後，何家政先生無需支付原協議尚未支付的股份轉讓款。
三、合同的主要內容
新簽署的《股份轉讓協議》主要內容及履約安排如下：
1、 合同主體
甲方（轉讓方）：何家政
乙方（受讓方）：博敏電子股份有限公司
2、 股份轉讓方式
2.1 甲方將所持1,485,000股中天引控股份（以下簡稱“轉讓股份”）轉讓給乙方，每股作價10元，乙方願意受讓。鑑於本次股份轉讓系原協議終止後的股份退還措施，乙方無需就本次股份轉讓支付價款。本協議書生效後，原協議的權利義務完全履行完畢。
2.2 自本協議書生效之日起，甲方喪失上述股份，不再享有上述股份所對應的任何權利和義務。
2.3 本協議簽署之日起10日內，甲方應將股份轉讓情況主動告知中天引控，並按照中天引控的公司章程規定辦理股份轉讓和登記手續。
2.4本協議生效之日起30日內，甲方應與乙方共同完成中天引控股份轉讓所需的全部法律文件。甲方承諾無條件配合並協助乙方完成上述文件的簽署並辦理股權轉讓所需的手續。
3、轉讓股份的盈虧（含債權債務）分擔
3.1 本協議書生效後，乙方按《中華人民共和國公司法》與中天引控公司章程的規定，分享利潤，分擔風險及虧損。
3.2 如因甲方在簽訂協議時，未如實告知乙方有關本次股份轉讓前中天引控所負債務情況、生產經營情況、資產情況、項目開發情況等，致使乙方在受讓後遭受損失的，乙方有權向相應的違約人追償。
3.3 雙方知曉，截至本《股份轉讓協議》簽訂之日，本次轉讓的上述股份均已實繳。
4、違約責任
4.1 本協議生效後，甲、乙各方應嚴格履行本協議約定的各項義務。不按約定履行義務的違約人，應依照相關法律法規及本協議承擔違約責任。如造成守約方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括守約方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限於因此支付的全部訴訟費用、律師費）。
4.2 因甲方原因致使乙方不能如期辦理股份變更登記，或者嚴重影響本次股份轉讓的，相應的違約人應每日按照甲方剩餘未付股份轉讓款的萬分之一向相應的乙方支付違約金。違約金不足以補償乙方所受實際損失的，乙方有權要求相應的違約人另予補償。
5、爭議解決方式
各方就本協議的解釋和履行發生的任何爭議，應通過友好協商解決。對於未能通過友好協商解決的爭議，各方均同意提交協議簽訂地人民法院管轄。
6、生效條件
本協議自各方簽章之日起生效。法律規定需經有權機關審批後生效的，自審批機關批准之日起生效。
四、對公司的影響
公司將按照《股份轉讓協議》及股權交易相關程序完成股權交易過戶手續。本次股權轉讓完成後，公司將持有中天引控1,485,000股，佔其總股本的比例為0.6320%。
公司將根據《企業會計準則》等有關規定進行相應會計處理，該事項預計不會對公司2019年度的經營業績產生重大影響，具體以會計師2019年度審計確認後的結果為準。
特此公告。
博敏電子股份有限公司董事會
2019年11月2日
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