中國經濟網北京11月4日訊 （記者 魏京婷）10月29日晚間，愛爾眼科(300015.SZ)發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》。預案顯示，愛爾眼科本次擬將30家醫院股權一口氣攬入囊中。同時，公司股票於10月30日復牌。
復牌當日，愛爾眼科收報40.09元，漲幅5%。10月31日，愛爾眼科收盤下跌1.32%，報39.56元。11月1日，愛爾眼科收盤上漲6.02%，報41.94元。
近年來，愛爾眼科通過產業基金持續擴張，加速在全國布點眼科醫院，由此形成的商譽雪球也越滾越大。本次交易若能完成，愛爾眼科預計還將增加較大的商譽金額。
截至2019年上半年末，愛爾眼科收購45家醫院累計形成商譽賬面原值26.08億元，對11家醫院計提商譽減值準備1.68億元，調整後商譽為24.40億元。
2019年三季報顯示，愛爾眼科最新商譽為24.42億元，佔淨資產比例37.89%，佔總資產比例21.25%。
據悉，愛爾眼科通過產業基金設立的醫院和資產目前仍存續200餘家，而產業基金投資期限一般五年，業內人士分析認為，隨著收購期的來臨，愛爾眼科的商譽風險將會更大。
今年上半年，愛爾眼科負債總額50.35億元，其中短期借款期末餘額10.8億元，較期初增長8億元，一年內到期的非流動負債合計2.71億元。三季度末，愛爾眼科負債總額46.87億元，短期借款5.80億元，但一年內到期的非流動負債合計13.06億元，較年初增長1029.13%。
截至2019年三季度末，愛爾眼科三大股東累計質押股份3.88億股。公司實際控制人、董事長陳邦持股數量5.07億股，質押股份2.03億股，質押股份數量佔其所持股份數量40.18%。
中國經濟網記者就本次收購有關問題對愛爾眼科方面進行採訪，截至發稿未收到回覆。
根據預案，愛爾眼科擬以發行股份方式購買磐信（上海）投資中心（有限合夥）（下稱“磐信投資”）、磐茂（上海）投資中心（有限合夥）（下稱“磐茂投資”）合計持有的天津中視信100%股權，擬以發行股份及支付現金方式購買眾生藥業持有的奧理德視光100%股權與宣城眼科醫院80%股權（該等股權對應的交易作價中的70%部分擬由上市公司以現金方式支付），擬以發行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂、杭州仰健擬合計持有的萬州愛瑞90%股權與開州愛瑞90%股權，該等股權的預估值和初步交易作價尚未確定。
經交易各方協商一致，本次發行股份購買資產的股份發行價格為27.78元/股。截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，預估值及初步交易作價尚未確定。
同時，愛爾眼科還擬向不超過5名特定投資者以發行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用及補充上市公司流動資金。
本次募集配套資金髮行股份的數量不超過上市公司本次交易前總股本的20%（即不超過6.20億股），最終發行數量將在中國證監會核准後，按照《發行管理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。
截至預案簽署日，愛爾眼科總股本為30.98億股，控股股東愛爾投資直接持有上市公司37.81%的股權，實際控制人陳邦直接持有愛爾投資79.99%股權並直接持有上市公司16.37%股權。
本次交易後，預計愛爾投資仍為上市公司的控股股東、陳邦仍為上市公司的實際控制人。
公開資料顯示，天津中視信是為本次交易設立的公司，磐信投資持有50%，磐茂投資持有50%，而磐信投資和磐茂投資均系中信產業投資基金管理有限公司旗下的基金。
根據預案，天津中視信於2019年10月22日分別與湖南愛爾中鈺眼科醫療產業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“中鈺基金”）、南京愛爾安星眼科醫療產業投資中心（有限合夥）（下稱“安星基金”）、湖南亮視交銀眼科醫療合夥企業（有限合夥）（下稱“亮視交銀”）簽署了股權收購協議，向其收購阿迪婭愛爾、安慶愛爾、百色愛爾、大連愛爾、大同愛爾等合計26家眼科醫院有限公司股權。
中鈺基金、安星基金、亮視交銀均為愛爾眼科參與設立的產業基金。
本次交易可拆解為兩步，先由天津中視信從中鈺基金、安星基金、亮視交銀收購26家醫院的部分股權，然後再由愛爾眼科通過發行股份方式取得天津中視信100%股權。也就是說，愛爾眼科本次引入了中信產業基金，最終目標是收購26家醫院的股權。
此前，愛爾眼科對這26家醫院均有投資。根據天眼查，愛爾眼科持有中鈺基金9.8%的股權，通過全資子公司分別間接持有安星基金19%的股權以及亮視交銀19.5%的股權。
通過本次交易，愛爾眼科對這26家醫院的控制將得以增強。
愛爾眼科對外披露，愛爾產業基金因存續期所限，公司直接對其發行股份存在一定的侷限，而中信產業基金通過天津中視信“先接手、後出售”成為公司的戰略投資人，並根據相關規定鎖定未來所持愛爾眼科股份，愛爾眼科則由此擴大網絡版圖，進一步強化規模效應。
本次愛爾眼科還擬以發行股份及支付現金方式購買眾生藥業持有的奧理德視光100%股權與宣城眼科醫院80%股權，擬以發行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂、杭州仰健擬合計持有的萬州愛瑞陽光眼科醫院90%股權與開州愛瑞陽光眼科醫院90%股權。
至此，愛爾眼科本次擬收購眼科醫院共30家。
根據預案，本次交易作為非同一控制下企業合併，交易完成後在上市公司合併資產負債表中預計將增加較大的商譽金額。
本次交易預計構成重大資產重組，預計不構成重組上市，預計不構成關聯交易。
對11家醫院計提商譽減值準備1.68億元
公開資料顯示，愛爾眼科自2014年後引進產業基金，產業基金投資期限一般五年。目前在全國範圍內，愛爾眼科通過產業基金設立的類似醫院和資產仍存續200餘家。
中國經濟網記者注意到，近年來，愛爾眼科商譽不斷增長。2009年上市時，愛爾眼科商譽459.55萬元，為2008年7月公司收購廣州英智眼科醫院（後變更名稱為廣州愛爾眼科醫院有限公司）90%的股權形成。
2016年，愛爾眼科商譽賬面原值4.61億元，由收購18家醫院形成。愛爾眼科對5家醫院計提商譽減值準備1327.62萬元，調整後商譽為4.48億元。
2017年，愛爾眼科商譽賬面原值21.38億元，由收購30家醫院或資產形成。愛爾眼科對6家醫院計提商譽減值準備1638.41萬元，調整後商譽為21.22億元。
2017年，因市場佈局規劃調整，成都麥格眼科中心有限公司於2017年5月5日註銷，使愛爾眼科商譽減少228.35萬元。
2018年，愛爾眼科商譽賬面原值21.89億元，由收購33家醫院或資產形成。當年，愛爾眼科共新增商譽減值準備1.11億元，累計對11家醫院計提商譽減值準備1.28億元，調整後商譽為20.62億元。
截至2019年6月30日，愛爾眼科商譽賬面原值26.08億元，由收購45家醫院或資產形成。愛爾眼科對11家醫院計提商譽減值準備1.68億元，調整後商譽為24.40億元。
愛爾眼科的快速擴張也令其資金承受不小的壓力。
截至2019年上半年末，愛爾眼科負債總額50.35億元，其中流動負債合計35.69億元，較期初增加15.28億元，短期借款期末餘額10.8億元，較期初增長8億元，一年內到期的非流動負債合計2.71億元，較期初增加1.56億元。
至2019年三季度末時，愛爾眼科負債總額46.87億元，其中流動負債升至43.06億元，短期借款5.80億元，一年內到期的非流動負債合計13.06億元，較期初增加11.90億元。
公司稱，一年內到期的非流動負債餘額較年初增長1029.13%，主要是併購境外子公司的借款將於一年內到期重分類調整所致。
2019年三季報顯示，愛爾眼科前三季度實現營業收入77.32億元，同比增長26.25%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤12.31億元，同比增長37.55%。
截至2019年三季度末，愛爾眼科經營活動產生的現金流量淨額18.53億元，同比增長50.59%，其中，銷售商品、提供勞務收到的現金為74.92億元。愛爾眼科投資活動產生的現金流量淨額為-10.72億元。
2016年末至2019年1-9月，愛爾眼科投資活動產生的現金流量淨額持續為負，分別為-8.42億元、-27.04億元、-18.05億元、-10.72億元。
2019年三季報顯示，愛爾眼科前十大股東中，有三大股東均存在股份質押。
截至2019年三季度末，愛爾醫療投資集團有限公司持股數量11.71億股，持股比例37.81%，質押股份1.52億股；公司實際控制人、董事長陳邦持股數量5.07億股，持股比例16.37%，質押股份2.03億股；總經理李力持股數量1.10億股，持股比例3.56%，質押股份3243.50萬股。
在規模擴張之下，愛爾眼科近年多次出現廣告違規。
今年5月8日，國家市場監督管理總局公佈2019年第一批典型虛假違法廣告案件，愛爾眼科旗下河南許昌愛爾眼科醫院發佈違法廣告被罰10萬元。
通報內容顯示，河南許昌愛爾眼科醫院通過微信公眾號發佈含有中國人民解放軍三軍儀仗隊持槍行進動態畫面、“激光近視手術是國家軍檢認可，國家體委、軍委、教委等五部聯合下文，通過準分子激光矯正近視後，可以參加各類考試和當兵”等內容的醫療廣告，通過官網發佈含有童星形象代言宣傳圖片、“愛爾眼科集團角膜庫，手術成功率90%左右”等內容的醫療廣告，違反了《廣告法》第九條、第十六條、第二十八條和第三十八條的規定。
2019年1月，許昌市工商行政管理局魏都分局作出行政處罰，責令停止發佈違法廣告，並處罰款10萬元。
藍鯨財經在報道中稱，愛爾眼科頻現廣告違規。2018年3月，清遠愛爾眼科違規發佈未經審查的醫療廣告，被處罰；2017年12月，河南許昌愛爾眼科醫院因虛假宣傳被許昌市工商局魏都分局罰款3萬元；2015年8月，武漢愛爾因虛構原價被處罰；2014年2月，黑龍江省工商行政管理局網站公佈虛假違法廣告顯示，愛爾眼科醫療廣告因利用患者、衛生技術人員形象作為證明，誤導消費者，嚴重違反廣告法律、法規規定被列入“黑龍江省省城媒體涉嫌嚴重違法廣告名單”。
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