员工持股计划信息披露该如何有的放矢？

11月3日，为统一实践中上市公司信息披露工作的执行标准和要求，

深交所发布《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《指引》”），对上市公司实施员工持股计划各阶段所需履行的信息披露事宜进行了详细规定。

整体来看，本次修订一方面吸收了原有员工持股计划信息披露业务备忘录中行之有效的条款，包括强化了资金来源、股份来源、参加对象的持有情况、管理模式及权益处置的规定等方面的信披；同时也结合最新市场实践做了调整优化，在从严管控的前提下，进一步提升上市公司实施员工持股计划的可规范性和可操作性。小编以下从员工持股计划实施各阶段的核心关键点进行“敲黑板”说明，以便大家遵循新《指引》更有的放矢：

本次《指引》修订明确的事项

◆ 员工股持股计划制定筹划阶段

1. 提示性公告可基于自愿原则进行披露，强化

内幕信息管理，新增了对于“员工持股计划的股票来源”的披露要求。

2. 针对近年来员工持股计划存在加杠杆但风险揭示不足的问题，本次《指引》修订明确了“资金来源”问题。即上市公司实施员工持股计划的资金来源涉及杠杆资金、计提奖励基金的，应着重披露“是否存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；资金来源涉及杠杆资金的，应披露杠杆倍数和杠杆资金来源。同时，针对上市公司提取激励基金的，具体要求公司应当披露基金的计提方法和相关会计处理方式”。

3. 预计披露员工持股计划草案的时间（自披露提示性公告之日起不得超过3个月）。

◆ 员工股持股计划审议阶段

1. 明确董事会、股东大会的回避情形

《指引》加强了对相关人员参加持股计划的目的、是否有利于保护中小股东合法权益的披露要求。即要求“上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审议。对于5%以上股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与已存续员工持股计划间是否存在关联关系或一致行动关系进行说明，并要求在董事会、股东会表决时进行回避”。

2. 针对近来市场“回购型员工持股计划”实施案例较多的实际状况，本次《指引》落点明确，严控上市公司规范实施，即要求实施回购型员工持股计划需披露“持股计划的定价依据、方式及其合理性、会计处理及理由（如有）、对公司业绩的影响等内容，股份来源于股东自愿赠与的，也应披露会计处理及理由及对公司的影响”。

◆ 员工持股计划实施运行阶段

1. 明确标的股票购买期间、购买完成、届满前6个月、届满时持股等安排，区分份额变动和权益变动适用相应披露要求。

2. 在股东大会审议通过方案后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照持股计划方案的约定经董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。

3. 明确了股东权利行使的表达方式。员工持股计划行使提案权、表决权等股东权利的，上市公司相关股东大会的法律意见书中应当对员工持股计划行使股东权利的行为和决策过程是否符合员工持股计划的约定，审议涉及股东或者董事、监事、高级管理人员的相关提案时是否存在应回避而未回避表决情形等发表意见。

4. 明确了上市公司需在半年度及年度报告中，披露报告期内员工持股计划的实施情况，同时强化了年度报告披露内容，特别是“股东权利的行使状况、管理委员成员的变化、对报告期财务的影响和会计处理”等内容，上市公司实施回购型员工持股计划的会计处理影响应作为年度报告披露的重要事项。

◆ 员工持股计划存续期届满或终止阶段

1. 明确员工持股计划减持完毕全部所持本公司股份的披露要求

《指引》对于员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，要求“公司应当及时披露公告，披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总额的比例；通过集中竞价交易以外方式进行减持的部分，还应当披露受让方与上市公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系。员工持股计划持股期间及其与草案披露的存续期或者展期后的存续期应当一致”。对于员工持股计划持股期间及其与草案披露的存续期或展期后的存续期应当一致的规定，对于参与持股计划的员工起到了一定程度上的权益保障外，也减弱了上市公司实施员工持股计划时间安排的灵活性。

◆ 细化了中介机构的相关披露要求，督促归位尽责

1. 法律意见书应当至少就以下事项发表结论性意见：

1、员工持股计划的规模及比例参加对象、资金来源（其中杠杆倍数的合规性）、股票来源（其中是否存在来源于上市公司所回购股份）、存续期限、管理模式；

2、审议程序的合法合规性；持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性；

3、持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性；

4、持股计划一致行动关系认定的合法合规性。

2. 为上市公司员工持股计划出具专业意见的中介机构和人员，未能勤勉尽责，所发表的专业意见不审慎的或存在虚假记载的，深交所视情况采取自律监管措施或予以纪律处分，这是符合易会满主席提出的必须

“敬畏专业”和“敬畏法治”的相关要求的。

此外，值得一提的是“对于上市公司及其董事、监事、高级管理人员或其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划、持股平台等形式实施员工持股计划类似方案的”，参照本《指引》履行信批义务。

本次《指引》修订明确的事项

《指引》修订以投资者及上市公司实际需求为导向，致力于提高信披的针对性和有效性，切实为上市公司和相关市场主体“减负”。

1. 删除了部分实质性风险不高的信披要求。

如删除了“员工持股计划管理委员会关于委员会成员姓名、履历背景的披露要求”；删除了《指引（征求意见稿）》提到的“上市公司应当就员工持股计划充分征求员工意见，并在员工持股计划草案中披露征求意见情况及职工代表大会等的相关决议”，《指引》仅要求独立董事及监事在持股计划推出前，征求员工意见的情况发表意见。

2. 整合了与原备忘录规定重复且涉及实质性规范的内容。

如对于《指引》中第九条提到的关于员工持股计划草案涉及的“持股计划规模、参加对象及确定标准、资金来源、股票来源、管理模式及决策程序”等内容，《中小企业板信息披露备忘录7号：员工持股计划》、《创业板信息披露备忘录第20号：员工持股计划》同时废止，《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》中与员工持股计划的相关规定不再执行。这对于上市公司来说，不可谓是一种大大“减负”的措施。

3. 不再要求上市公司披露员工持股计划摘要，减少信息冗余；为减少员工持股计划的减持对于上市公司股价的影响，员工持股计划通过大宗交易方式出售，无需披露受让方的名称，只需就相关的关联关系或一致行动关系进行说明。

4.

考虑到上市公司存在提前1月对相关安排预知困难、员工持股处置计划因市场行情变化而变化的现实情况，删除了《指引（征求意见稿）》及之前备忘录对于员工持股计划届满前1个月披露处置计划的相关要求。

通过本次《指引》的修订完善，小编相信上市公司实施员工持股计划的信息披露将更加规范和有的放矢，什么该披露、什么不该披露和违规操作一目了然，对于更好地保护中小投资者的合法利益和防范风险，也为上市公司更好地利用员工持股计划工具为上市公司实体发展服务，进而提高上市公司规范发展的质量水平大有裨益！