文|曉君
這兩年，城商行上市很積極，相比之下，正在排隊等待IPO的廈門銀行算是姍姍來遲。
與大多數銀行一樣，廈門銀行資本充足率偏低，上市的主要動機就是補血。招股書顯示，2014年至2016年，廈門銀行資本充足率分別為11.59%、12.36%、11.75%，總體呈下滑趨勢。但廈門銀行上市路上最大的攔路虎還不是資本充足率偏低，而是股權分散，主業收入不濟，資產質量不佳，風控存在不少問題，2018年還吃過千萬級罰單。
股權分散無實控人，股份被質押凍結數量多
近日，廈門銀行的一位個人股東持有的14.56萬股股權先流拍後被追捧的新聞刷屏。這是其股權結構複雜多變的一個縮影。
前身為廈門城市合作銀行的廈門銀行，成立於1996年，是在原廈門市14家城市信用社及市聯社基礎上，聯合其他23名新入股法人股東發起設立。自2008年引入香港富邦銀行作戰略股東後，廈門銀行已至少歷經8次增資擴股。
招股書顯示，廈門銀行第一大股東為廈門市財政局，持股比例20.21%；第二大股東為富邦銀行（香港）有限公司，持股比例19.95%（現變更為臺灣富邦金控）；第三大股東為北京盛達興業房地產開發有限公司，持股比例10.65%；第四大股東為福建七匹狼集團有限公司，持股比例8.90%；其餘股東持股比例均在5%以下。
廈門銀行這樣分散的股權機構，在國內城商行中相對普遍，與已上市的寧波銀行十分相像。但同樣的股權結構，與寧波銀行相比，廈門銀行的業績與資產質量簡直不可同日而語。
業內人士認為，過於分散的股權結構，容易形成管理層的內部人控制，不利於上市公司健康發展。但廈門銀行稱，“本行無實際控制人的狀況，並未影響公司經營業績的穩定和公司治理的有效性。本行已採取了有效措施確保上市後公司股權結構的穩定性。”
事實上，廈門銀行股權問題，已引起監管機構的高度重視。
在發審委對廈門銀行IPO的反饋意見中，“法人股東的股權結構”“披露報告期內發行人股權轉讓情況”等股權結構問題受到持續關注。其中，針對富邦銀行持有19.95%股份的過程，發審委要求說明其歷次入股是否符合當時有效的外商投資管理及銀行業監管法律法規規定。
此外，廈門銀行多家股東持股被質押與凍結。招股書顯示，截至2018年7月31日，該行已確權股東所持股份質押在他人處共計12戶，佔股份總額的10%；司法凍結股份數量佔總股本的0.03%。對此，發審委要求保薦機構、發行人律師對上述情形是否符合首發股權清的相關規定、對相關股權質押和凍結是否存在導致發行人股權發生重大變化的風險發表意見。
其實，無論是股份質押數量還是凍結情況，廈門銀行在城商行中也許都不算嚴重。“但監管層特別指出這一點是否隱藏風險，說明對這一塊的監管特別嚴格。”有保代人士表示。
主營增速大起大落，資產結構有嚴重缺陷
與同行相比，廈門銀行的主營收入不濟，其資產佔比最大的不是信貸而是證券投資。
財務數據顯示，廈門銀行的營收近幾年波動較大，特別是2014年—2017年，營收同比增速從49.87%，一路下跌到1.88 %的歷史最低值；淨利潤同比增速也同步下滑。這種狀況，直到2018年才出現改變。就營收而言，廈門銀行目前處於“低谷”過後的回升期。但從淨利增速來說，其15.73%的增速，不僅低於2017年的18.39%，也是自2014年以來的最低水平。
拆解其營收結構，可以發現，廈門銀行還存在不少“隱憂”。比如，存款支柱（對公存款）大幅滑坡、營收支柱利息淨收入微降、資產結構失衡、證券投資比貸款佔比較大等。
截至2017年末，公司存款913.02億元，佔吸收存款總額81.73%。到了2018年末，這一數字變成816.53億元，減少了96.5億元，佔比67.56%，同比降幅一成多。此外，廈門銀行雖然表示“重視零售業務，並將個人存款作為重點業務開拓”，但事實上該行零售存款在2018年末才162.69億元，僅佔吸收存款總額的13.46%。
廈門銀行總體資產結構也存在重大缺陷，其中，信貸佔比偏低，證券投資佔比偏高。
最新財務數據顯示，廈門銀行2018年年末資產總額2324.14億元，同比增長了9.21%。其中，發放貸款及墊款總額為809.96億元，在整個資產裡佔比34.85%。而2017年這一數字更低，僅有27.66%。
與此同時，廈門銀行證券投資佔比高達38.65%。也就是說，比發放實體經濟貸款的佔比還要大。其中，可供出售金融資產504.64億元，持有到期投資金額為206.45億元，應收款項投資金額為187.27億元。
對此，廈門銀行表示：“正加大貸款投放力度，降低證券投資合計佔資產比重，使得資產結構不斷優化。”
資產不良率高於同行，不良貸款集中於兩行業
與業內同行相比，廈門銀行不良貸款率偏高，不良貸款主要集中在小微企業。
招股書顯示，2016年、2017年、2018年上半年，上市城商行平均不良率1.36%、1.26%、1.24%，廈門銀行同期則分別為1.45%、1.51%和 1.37%，明顯偏高。
報告期內，廈門銀行不良貸款餘額主要集中在小型企業和微型企業。截至 2018年6月末、 2017年末、 2016年末和2015年末，廈門銀行小型企業、微型企業不良貸款餘額合計為7.28億元、 6.73億元、 5.42億元和3.47億元，佔企業不良貸款總額的比重分別為83.88%、83.1%、85%和81.29%。
從行業分佈上看，廈門銀行不良貸款主要集中在製造業，其次為批發和零售業。截至 2018年6月末、2017 年末、2016 年末和2015 年末，製造業不良貸款餘額佔其不良貸款總額的比例分別為 64.59%、 59.4%、 37.61%和 46.1%；批發和零售業不良貸款餘額分別佔不良貸款總額的比例分別為 27.28%、 36.64%、50.58%和 43.21%。
在逾期貸款中，壞賬最多的是重慶地區。
對此，廈門銀行稱，造成上述現狀的主要原因是受宏觀經濟下行、產業結構調整的影響，重慶分行涉及的部分鋼鐵企業貸款出現了無法償還貸款的情形，該類貸款抵押物多為廠房、商業用房，處置變現難度大，部分企業涉及多家債權機構，司法程序複雜、訴訟時間長，不良貸款的回收進展較慢。
廈門銀行資產質量問題，在發審委的反饋意見中也被多次提及。
比如“請發行人披露不良資產處置情況”“說明批發和零售、製造業不良貸款率增長較快的原因”“補充披露各地區不良貸款率的情況”“披露逾期貸款的統計口徑，逾期貸款增長較快的主要原因”等。
3年被行政處罰15次,最大罰單超過2000萬
除了資產結構缺陷與不良率偏高，廈門銀行在風控上也存在不少問題。
2018年，廈門銀行遭遇令業界印象非常深刻的千萬級處罰。當年1月，廈門銀監局對廈門銀行開出罰單，稱其存在票據融資轉讓接受遠期回購協議、同業投資接受第三方金融機構信用擔保及票據轉貼現業務未按規定面籤、用印的問題。這一處罰罰款高達2450萬元，相關高管也被紀律處分。
超過2000萬的罰單，在未上市的城商行裡極其罕見。事實上，廈門銀行近幾年遭遇的處罰遠不止這一例。
招股書顯示，廈門銀行及所屬分支機構自2015年1月1日至2018年6月30日，因違法違規受到行政處罰共15筆，共被罰款2670萬元。除了上述2450萬元的鉅額罰單，金額超過50萬的處罰還有兩起。
2015 年9月30 日，中國銀監會重慶監管局就廈門銀行重慶分行違規發放貸款、貸款五級分類不準確、違規以貸開票吸存事項，對重慶分行合計處以70 萬元的罰款；2017 年 5月22 日，中國銀監會廈門監管局就廈門銀行“涉嫌同業投資業務接受業務承諾函，為非保本理財產品違規出具擔保，辦理廈門某公司 NRA 存款質押業務不規範，貸前調查不詳盡，貸款管理不到位”事項處以70 萬元罰款。
此外，同一時期，廈門銀行總行及各分支機構作為原告且單筆爭議標的本金金額在人民幣 1000 萬元以上的尚未終結的重大訴訟、仲裁案件共 71 件，涉及金額合計約 26.63億元。
在衝刺A股IPO的關鍵時點，廈門銀行遭遇2450萬的罰單，自然引發市場高度關注。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十五條第二款規定，“發行人不得有下列情形：最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重”。對於廈門銀行來說，關鍵問題是上述處罰是否屬於“情節嚴重”，這要看廈門銀監局是否會開出“無重大違法違規”的證明。
目前來看，廈門銀行很可能涉險過關。但無論如何，如此密集的處罰，天文數字的罰單，顯示其風控體系可能存在很大漏洞。業內人士認為，這起碼說明這家沿海地區城商行業務流程不規範，內控存在問題。
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