文|晓君
这两年，城商行上市很积极，相比之下，正在排队等待IPO的厦门银行算是姗姗来迟。
与大多数银行一样，厦门银行资本充足率偏低，上市的主要动机就是补血。招股书显示，2014年至2016年，厦门银行资本充足率分别为11.59%、12.36%、11.75%，总体呈下滑趋势。但厦门银行上市路上最大的拦路虎还不是资本充足率偏低，而是股权分散，主业收入不济，资产质量不佳，风控存在不少问题，2018年还吃过千万级罚单。
股权分散无实控人，股份被质押冻结数量多
近日，厦门银行的一位个人股东持有的14.56万股股权先流拍后被追捧的新闻刷屏。这是其股权结构复杂多变的一个缩影。
前身为厦门城市合作银行的厦门银行，成立于1996年，是在原厦门市14家城市信用社及市联社基础上，联合其他23名新入股法人股东发起设立。自2008年引入香港富邦银行作战略股东后，厦门银行已至少历经8次增资扩股。
招股书显示，厦门银行第一大股东为厦门市财政局，持股比例20.21%；第二大股东为富邦银行（香港）有限公司，持股比例19.95%（现变更为台湾富邦金控）；第三大股东为北京盛达兴业房地产开发有限公司，持股比例10.65%；第四大股东为福建七匹狼集团有限公司，持股比例8.90%；其余股东持股比例均在5%以下。
厦门银行这样分散的股权机构，在国内城商行中相对普遍，与已上市的宁波银行十分相像。但同样的股权结构，与宁波银行相比，厦门银行的业绩与资产质量简直不可同日而语。
业内人士认为，过于分散的股权结构，容易形成管理层的内部人控制，不利于上市公司健康发展。但厦门银行称，“本行无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性。本行已采取了有效措施确保上市后公司股权结构的稳定性。”
事实上，厦门银行股权问题，已引起监管机构的高度重视。
在发审委对厦门银行IPO的反馈意见中，“法人股东的股权结构”“披露报告期内发行人股权转让情况”等股权结构问题受到持续关注。其中，针对富邦银行持有19.95%股份的过程，发审委要求说明其历次入股是否符合当时有效的外商投资管理及银行业监管法律法规规定。
此外，厦门银行多家股东持股被质押与冻结。招股书显示，截至2018年7月31日，该行已确权股东所持股份质押在他人处共计12户，占股份总额的10%；司法冻结股份数量占总股本的0.03%。对此，发审委要求保荐机构、发行人律师对上述情形是否符合首发股权清的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。
其实，无论是股份质押数量还是冻结情况，厦门银行在城商行中也许都不算严重。“但监管层特别指出这一点是否隐藏风险，说明对这一块的监管特别严格。”有保代人士表示。
主营增速大起大落，资产结构有严重缺陷
与同行相比，厦门银行的主营收入不济，其资产占比最大的不是信贷而是证券投资。
财务数据显示，厦门银行的营收近几年波动较大，特别是2014年—2017年，营收同比增速从49.87%，一路下跌到1.88 %的历史最低值；净利润同比增速也同步下滑。这种状况，直到2018年才出现改变。就营收而言，厦门银行目前处于“低谷”过后的回升期。但从净利增速来说，其15.73%的增速，不仅低于2017年的18.39%，也是自2014年以来的最低水平。
拆解其营收结构，可以发现，厦门银行还存在不少“隐忧”。比如，存款支柱（对公存款）大幅滑坡、营收支柱利息净收入微降、资产结构失衡、证券投资比贷款占比较大等。
截至2017年末，公司存款913.02亿元，占吸收存款总额81.73%。到了2018年末，这一数字变成816.53亿元，减少了96.5亿元，占比67.56%，同比降幅一成多。此外，厦门银行虽然表示“重视零售业务，并将个人存款作为重点业务开拓”，但事实上该行零售存款在2018年末才162.69亿元，仅占吸收存款总额的13.46%。
厦门银行总体资产结构也存在重大缺陷，其中，信贷占比偏低，证券投资占比偏高。
最新财务数据显示，厦门银行2018年年末资产总额2324.14亿元，同比增长了9.21%。其中，发放贷款及垫款总额为809.96亿元，在整个资产里占比34.85%。而2017年这一数字更低，仅有27.66%。
与此同时，厦门银行证券投资占比高达38.65%。也就是说，比发放实体经济贷款的占比还要大。其中，可供出售金融资产504.64亿元，持有到期投资金额为206.45亿元，应收款项投资金额为187.27亿元。
对此，厦门银行表示：“正加大贷款投放力度，降低证券投资合计占资产比重，使得资产结构不断优化。”
资产不良率高于同行，不良贷款集中于两行业
与业内同行相比，厦门银行不良贷款率偏高，不良贷款主要集中在小微企业。
招股书显示，2016年、2017年、2018年上半年，上市城商行平均不良率1.36%、1.26%、1.24%，厦门银行同期则分别为1.45%、1.51%和 1.37%，明显偏高。
报告期内，厦门银行不良贷款余额主要集中在小型企业和微型企业。截至 2018年6月末、 2017年末、 2016年末和2015年末，厦门银行小型企业、微型企业不良贷款余额合计为7.28亿元、 6.73亿元、 5.42亿元和3.47亿元，占企业不良贷款总额的比重分别为83.88%、83.1%、85%和81.29%。
从行业分布上看，厦门银行不良贷款主要集中在制造业，其次为批发和零售业。截至 2018年6月末、2017 年末、2016 年末和2015 年末，制造业不良贷款余额占其不良贷款总额的比例分别为 64.59%、 59.4%、 37.61%和 46.1%；批发和零售业不良贷款余额分别占不良贷款总额的比例分别为 27.28%、 36.64%、50.58%和 43.21%。
在逾期贷款中，坏账最多的是重庆地区。
对此，厦门银行称，造成上述现状的主要原因是受宏观经济下行、产业结构调整的影响，重庆分行涉及的部分钢铁企业贷款出现了无法偿还贷款的情形，该类贷款抵押物多为厂房、商业用房，处置变现难度大，部分企业涉及多家债权机构，司法程序复杂、诉讼时间长，不良贷款的回收进展较慢。
厦门银行资产质量问题，在发审委的反馈意见中也被多次提及。
比如“请发行人披露不良资产处置情况”“说明批发和零售、制造业不良贷款率增长较快的原因”“补充披露各地区不良贷款率的情况”“披露逾期贷款的统计口径，逾期贷款增长较快的主要原因”等。
3年被行政处罚15次,最大罚单超过2000万
除了资产结构缺陷与不良率偏高，厦门银行在风控上也存在不少问题。
2018年，厦门银行遭遇令业界印象非常深刻的千万级处罚。当年1月，厦门银监局对厦门银行开出罚单，称其存在票据融资转让接受远期回购协议、同业投资接受第三方金融机构信用担保及票据转贴现业务未按规定面签、用印的问题。这一处罚罚款高达2450万元，相关高管也被纪律处分。
超过2000万的罚单，在未上市的城商行里极其罕见。事实上，厦门银行近几年遭遇的处罚远不止这一例。
招股书显示，厦门银行及所属分支机构自2015年1月1日至2018年6月30日，因违法违规受到行政处罚共15笔，共被罚款2670万元。除了上述2450万元的巨额罚单，金额超过50万的处罚还有两起。
2015 年9月30 日，中国银监会重庆监管局就厦门银行重庆分行违规发放贷款、贷款五级分类不准确、违规以贷开票吸存事项，对重庆分行合计处以70 万元的罚款；2017 年 5月22 日，中国银监会厦门监管局就厦门银行“涉嫌同业投资业务接受业务承诺函，为非保本理财产品违规出具担保，办理厦门某公司 NRA 存款质押业务不规范，贷前调查不详尽，贷款管理不到位”事项处以70 万元罚款。
此外，同一时期，厦门银行总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的本金金额在人民币 1000 万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件共 71 件，涉及金额合计约 26.63亿元。
在冲刺A股IPO的关键时点，厦门银行遭遇2450万的罚单，自然引发市场高度关注。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第二款规定，“发行人不得有下列情形：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。对于厦门银行来说，关键问题是上述处罚是否属于“情节严重”，这要看厦门银监局是否会开出“无重大违法违规”的证明。
目前来看，厦门银行很可能涉险过关。但无论如何，如此密集的处罚，天文数字的罚单，显示其风控体系可能存在很大漏洞。业内人士认为，这起码说明这家沿海地区城商行业务流程不规范，内控存在问题。
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