康定二年，二月。
宋王朝和西夏再一次在西北邊境展開了交鋒。
宋王朝在此之前三路大軍突襲白豹城，讓正在圍攻鎮戎軍的李元昊不得不下令撤軍，回到了興慶。
此時宋王朝已經決定安排涇原統帥韓琦在來年統兵進攻西夏，可是讓韓琦萬萬沒有想到的是，還沒有等到他出兵進攻，李元昊已經帶領著大軍再一次入侵宋境。
李元昊帶領大軍一路朝著涇原治所渭州奔襲而來，這渭州正是宋將韓琦的所在地。
宋將韓琦得知李元昊南下進犯，李元昊的先鋒軍隊即將逼近懷遠寨，他火速展開防禦：
- 韓琦統兵北上，進抵鎮戎軍，正面攔截西夏軍
- 任福統兵南下回防羊牧隆城，伺機突襲
古代行軍打仗，能夠真正統兵陣前禦敵的將帥可謂少之又少。這份勇氣在當時宋王朝朝堂大臣的眼中可能會有那麼一絲絲的可笑，你一個行軍統帥不愛惜自己的生命，有何可敬？
宋王朝已歷三帝，武將已經漸漸凋零，或者已經在漸漸喪失了為將愛民的初心。
此時，韓琦的所作所為在我們看來，有擔當，也有大將之風。
任福帶領大軍一路途徑懷遠寨、得勝寨，準備進抵羊牧隆城。懷遠寨、得勝寨、羊牧隆城這三個據點彼此之間最遠相距不過四十里，任福在這幾個據點穿行不僅能夠及時得到軍資補給，還能夠憑藉這些據點處處設防，防止西夏軍突然衝殺過來。
其實我們看韓琦給任福安排的行軍路線，就能看的出來，韓琦真可謂西北邊境上的一員虎將。他給任福所規劃的行軍路恰好巧妙的避開西夏軍，而韓琦引兵駐守鎮戎軍，正好處於西夏軍的正面。
這支軍隊真正的作用在於遊而不擊，等到西夏軍撤退的時候，才決定動用的一支中間力量。
任福的這支軍隊可以說是一支強有力的殺手鐧，他也是韓琦最後的殺手鐧。
任福在行軍途中，突然得知了一個消息，宋軍正在張義堡南翼一帶和西夏軍交戰。此時任福完全忘記了韓琦遊而不擊的命令，他果斷帶領軍隊進抵張義堡，西夏軍還未正式和任福交戰，就被任福斬殺數百名西夏兵，其餘的西夏兵開始倉皇逃竄。
任福眼看西夏兵敗退，帶領軍隊繼續追擊，一直追了三天，大軍進抵好水川。
順利抵達好水川的任福，其實這個時候已經即將抵達目的地羊牧隆城，可是，他不願意輕而易舉的將這股逃竄的西夏兵防走，遂計劃聯合龍落川的大軍合圍這股西夏兵。
- 任福、桑懌帶領軍隊駐守好水川
- 朱觀、武英帶領軍隊駐守龍落川
兩路宋軍約定第二天一早合圍西夏兵，在奔襲羊牧隆城的同時徹底殲滅這股逃竄了三天的西夏兵。
任福可能沒有想到這壓根兒就是李元昊精心設計的一個圈套。
更讓宋軍恐懼的是，此時的李元昊正帶領十萬精銳騎兵屯兵在好水川四翼，好水川的四翼都是密密麻麻的西夏軍。
也就是說，李元昊所謂的進攻渭州僅僅是個幌子，他真正的主力大軍全部悄悄繞抵達好水川一帶，打造了一個埋伏圈，等著宋軍往裡跳。
第二天一大早，任福、桑懌、朱觀、武英四將帶領大軍拔營前進，宋將桑懌帶領先鋒軍朝著羊牧隆城的方向奔襲而去，桑懌在進軍途中突然發現了一件讓人震驚的事情：
在羊牧隆城五里外竟然有西夏軍隊營帳！
桑懌知道此時撤退已經晚了，他只能帶領前鋒軍衝擊，因為後面的任福也帶領主力趕了過來，桑懌只有主動進攻，才能夠為後面任福的主力大軍爭取時間，讓他列陣迎敵。
可桑懌的前鋒軍哪能輕而易舉的衝破西夏十萬大軍的佈防，西夏大軍很快朝著宋軍反撲過來。此時的任福還未及時列陣，宋軍只能倉皇迎戰，兩股勢力從早上鏖戰至中午，宋軍漸漸敗開始敗退。
任福環顧四周，發現兩翼均為高山，就下令讓前鋒軍統帥桑懌和自己的兒子帶領大軍前去搶佔高地，不料山頭上早已經佈滿了西夏兵。
那些攀爬高山的宋兵，被射殺者數不勝數。整個高山下都是宋軍將士的屍體。
宋軍進無可進、退無可退，任福、桑懌所統率的這股宋軍全軍覆沒。
桑懌攻佔高山墜崖而死，任福力戰不退，身中十箭，被西夏兵用長矛刺喉而死，這兩位宋將雙雙戰死在沙場。
更為不幸的是，宋軍前往羊牧隆城合圍的還有一股力量，朱觀、武英從龍落川剛剛進抵姚家川，西夏另一路北翼軍就衝殺過來，兩股勢力再次交戰在一起。
與此同時，羊牧隆城守將王珪聽到城外交戰的消息，火速引兵奔襲救援，可是當時西夏軍已經包圍了羊牧隆城的西翼，王珪根本無法衝破西夏軍的西翼防禦線。
不僅如此，駐守在瓦亭的宋將趙津也帶領了三千騎兵救援姚家川的宋軍。
王珪帶領大軍不斷在羊牧隆城的西翼發起進攻，想要將西夏軍的軍陣撕開一道口子，打亂西夏軍的佈防。王珪、武英、趙津三人雖然帶領宋軍將士們力戰不退，終究未能突圍西夏大軍的軍陣，接連戰死沙場。
最終，宋軍僅僅只剩宋將朱觀帶領著幾千名的殘兵僥倖逃了出來，西夏兵仍舊窮追不捨，恰逢此時涇原守將王仲寶帶領軍隊前來救援，西夏軍力戰一天恐無力應敵，又害怕宋軍前方有埋伏，遂放棄了對於這股殘兵的追擊。
西夏兵此次大勝之後，讓人意外的是竟然選擇了撤退，李元昊帶領大軍又退回了興慶。
此次，宋軍在好水川遭此大敗，可謂是宋王朝在西北戰區最慘的一次敗仗，宋王朝和西夏交戰多年，未有如此慘痛的敗仗。
整個涇原路的守將戰死者有二百多名，無數的宋朝士兵更是埋骨於好水川。
這場戰役，對於宋王朝而言，簡直就是一場噩夢。隨後漫長的歲月中，李元昊這位西夏強敵也成為了宋王朝心目中一場可怕的夢魘，宋王朝也在此後也被這個在西北之地悍然崛起的西夏政權牢牢牽制。
可宋王朝在西北戰場的硝煙還遠遠沒有結束，未來的宋王朝仍舊要面臨這位強悍的西北勁敵。
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