近日
惠山法院判決了一起案件
甲廠與乙公司之間素有業務往來。雙方確認，截至2016年11月11日乙公司結欠甲廠貨款42萬餘元。乙公司由施某、黃某、常某共同設立，但各股東未全部履行出資義務，施某未出資80萬元、黃某未出資60萬元，常某未出資60萬元。之後，施某、黃某在未全部出資的情況下，分別無償將股權轉讓給王某、李某，而王某又在未全部出資的情況下再次無償將股權轉讓給楊某。由於遲遲討要不到貨款，甲廠向法院提起訴訟，請求判令乙公司立即支付全部貨款及逾期付款利息；同時判令施某、黃某、常某在各自未出資本息範圍內對上述貨款及利息承擔補充賠償責任，接受股權轉讓的王某、李某、楊某對此承擔連帶責任。
被告乙公司、施某、常某、王某、李某、楊某均未作答辯，被告之一、乙公司原股東黃某則辯稱，自己已依法轉讓了自己的股份，且根據最新的股東會決議，轉讓後的股份出資期限已變更至2022年1月1日，所以黃某無需承擔責任。
庭審中，法院查明，2015年12月30日，乙公司股東會決議增資後，在章程中確認，新增出資額需於2018年12月31日前繳清。2017年11月26日，乙公司召開股東會並形成決議一份，載明施某、黃某將股權轉讓給王某、李某，王某、李某、常某需於2018年12月31日前繳清新增出資額。兩天後乙公司再次召開股東會，明確王某將股權轉讓給楊某，楊某、李某、常某需於2018年12月31日前繳清新增出資額。
2018年6月14日，乙公司召開股東會，討論變更出資時間等事宜，該股東會決議載明：決定延長公司註冊資金的出資期限，楊某、李某、常某尚未出資的資金，由“2018年12月31日前繳清”變更為“2022年1月1日前繳清”。
法院判決
甲廠主張乙公司結欠其貨款，有乙公司蓋章確認的《往來賬項複核函》為憑，確認乙公司尚結欠甲廠貨款42萬餘元。乙公司未及時支付貨款，應承擔逾期付款利息。王某、李某在明知施某、黃某未全面履行出資義務的情況下無償受讓其轉讓的股權，應對施某、黃某的賠償責任承擔連帶清償責任。楊某在明知王某未全面履行出資義務的情況下無償受讓其轉讓的股權，應對王某的賠償責任承擔連帶清償責任。乙公司於2015年、2017年兩次召開股東會並形成股東會決議，確認股東繳清新增出資的期限，可認定甲廠對乙公司的股東將於2018年12月31日前繳清新增出資擁有高度的確信和依賴。但乙公司在認繳出資期限快屆滿、甲廠提起訴訟後，決議延長認繳出資期限至2022年1月1日，明顯損害了甲廠的利益，故對黃某提出的出資期限未屆滿的抗辯意見不予採納。據此，惠山法院判決支持了甲廠的訴訟請求。
法官評析
股東出資需遵守誠實信用原則
我國《公司法》規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”公司股東應正當行使變更出資金額、期限以及轉讓股權的權利，司法實踐中，公司不能清償到期債務時，單個或者部分債權人訴訟請求要求股東以其認繳但未屆滿出資期限的出資承擔清償責任的，人民法院一般不應支持。但是某項債權發生時，股東的相關行為已使得該債權人對股東未屆出資期限的出資額產生高度確信和依賴，在公司不能清償該債權時，法院可以判令特定的股東以其尚未屆滿出資期限的出資額向該債權人承擔清償責任。本案中，乙公司在認繳出資期限快屆滿、甲廠提起訴訟後，召開股東會議決議延長認繳出資期限，明顯存在惡意，有違誠實信用原則，損害了甲廠的利益，不應成為免除責任的理由，故法院最終判決支持了原告的訴訟請求。
END
轉自無錫市中級人民法院
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