騰邦國際幾乎平價將盈利主體融易行出售給控股股東騰邦集團，但騰邦集團目前處於資金緊張、盈利大幅虧損的狀況，這也讓監管部門對此宗交易的股權轉讓款能否正常兌現產生了疑問
《投資時報》研究員 李浥塵
繼中國小額貸款公司協會今年6月下旬發函透露正著手草擬“小貸公司行業規範發展指引”，有關小貸公司的條例和管理暫行辦法已被央行、銀保監會列入2019年立法清單的消息傳出之後，小額貸款公司的未來發展趨勢，在持續嚴監管下，越發處於一片風聲鶴唳之中。
近期，一則上市公司有關出清旗下小貸公司股權的公告，再次讓投資者將目光聚焦於資本市場的小貸關聯公司。
11月8日，騰邦國際商業服務集團股份有限公司（下稱騰邦國際，300178.SZ）公告稱，欲將其盈利主力、全資子公司深圳市前海融易行小額貸款有限公司（下稱融易行）100%股權出售給控股股東騰邦集團有限公司（下稱騰邦集團）。
披露此宗交易的公告顯示，此次交易評估基增值率僅為0.03%，交易價格確定為9.1億元。騰邦集團擬分三期向騰邦國際現金支付此筆股權轉讓款，在2019年12月31日前只支付51%的款項，付款週期較為寬鬆。
然而引發外界議論的是，騰邦集團2017年向合格投資者非公開發行的公司債券累計餘額17億元已實質違約，騰邦集團實際控制人股票質押也因違約持續被平倉，此外，2019年上半年騰邦集團未經審計的淨利潤，為虧損8.40億元。
基於這些因素，在董事會對此宗出售議案表決時，一位獨立董事出具了棄權票，並表示對控股股東騰邦集團就整個交易的擔保能力及付款能力存疑。
由此，此宗交易也引發深交所於11月11日下發關注函，要求騰邦國際結合控股股東騰邦集團的經營情況，對騰邦集團的股權轉讓款項支付能力、對融易行欠款的擔保能力等質疑進行詳細說明。
《投資時報》研究員留意到，根據最新披露的三季報，騰邦國際在今年前三季度實現營收為31.68億元，同比減少29.25%；淨利潤為虧損1.34億元，同比大降145.75%。
三季報中，騰邦國際稱，受宏觀經濟影響，公司融資等進展慢於預期，經營資金緊張致使原有戰略佈局放緩，業務擴張受限，2019年四季度預計業績仍為虧損。由此，2019年或將成為騰邦國際上市以來首個虧損年度，虧損金額也較為驚人。
控股股東支付能力受質疑
騰邦國際11月8日披露的《關於出售子公司融易行股權暨關聯交易的公告》（下稱《關聯交易公告》）稱，擬向騰邦集團出售全資子公司融易行100%股權。由於騰邦集團持有騰邦國際24.92%的股份，系其控股股東，因此，此次交易構成關聯交易。
《關聯交易公告》顯示，此次交易評估基準日為2018年12月31日，融易行100%股權估值約10.80億元，較淨資產增值34.03萬元，增值率僅為0.03%，基本上以淨資產出售。因融易行在過渡期進行了1.8億元現金分紅，雙方最終協商確定交易價格為9.1億元。
《投資時報》研究員注意到，按照協定，此次9.1億元的股權轉讓款，騰邦集團擬分三期向騰邦國際現金支付，在2019年12月31日前只支付51%的款項，另外49%的款項，則在協議生效後12個月內支付，付款週期頗長。
企查查顯示，騰邦集團成立於2006年10月19日，法定代表人為鍾百勝。今年，騰邦集團涉及了36起法律訴訟，基本都為借款合同糾紛或合同糾紛，騰邦集團多為被告人或被申請人，其中一起訴訟已執行。10月21日，騰邦集團作為被執行人被深圳市福田區人民法院立案執行，執行標的為3500萬元。此外，騰邦集團在今年有11次被深圳市福田區人民法院、上海金融法院執行股權凍結，合計金額為16.13億元。
此外，令人注意的是，騰邦集團2017年向合格投資者非公開發行公司債券累計餘額17億元均已實質違約，實際控制人鍾百勝股票質押違約持續被平倉。
根據《關聯交易公告》，2019年上半年，騰邦集團未經審計的淨利潤為虧損8.40億元，去年全年為盈利為3.27億元，盈利能力大幅下滑。
值得注意的還有，在11月8日召開的第四屆董事會第二十三次（臨時）會議審議出售融易行股權的相關議案時，獨立董事王建平投了棄權票，原因是：“騰邦集團已出現大量的債務違約，對整個交易的擔保能力及付款能力存疑，故投棄權票。”
針對此宗向控股股東出售資產的交易存有諸多異常，11月11日，深交所向騰邦國際下發關注函，要求說明騰邦集團的支付能力以及資產交割後股權轉讓款項回收的風險。
出售的資產是淨利主貢獻者
從公開資料可知，騰邦國際主要業務涵蓋出境旅遊、機票分銷、旅遊金融服務三大業務板塊。年報顯示，2018年騰邦國際實現營收48.86億元，其中商旅服務營收43.18億元，佔總營收88.38%，金融服務營收5.68億元，佔總營收的11.62%。
根據該公司5月16日的年報問詢函回覆顯示，騰邦國際2018年淨利潤為1.68億元，其中金融服務實現的淨利潤1.22億元，佔比72.6%。這意味著，金融服務營收佔比雖然不大，但貢獻了大部分淨利潤。
根據去年年報，騰邦國際的金融服務業務主要由融易行、深圳市騰邦創投有限公司、深圳騰邦保險經紀有限公司、深圳市騰付通電子支付科技有限公司4 家公司業務組成，其中，2012年成立的融易行是標誌騰邦國際開始跨界金融領域的重要子公司。
數據顯示，融易行2018年的淨利潤為1.21億元，佔騰邦國際全部淨利潤的72%，幾乎貢獻了金融服務板塊的全部利潤。這也意味著，融易行的業績表現對騰邦國際盈利能力至關重要。
時間進入2019年。
新的一年裡，騰邦國際業績出現崩塌，金融服務板塊、融易行出現的業績不利狀況是其中的重要因素。《投資時報》研究員查閱半年報瞭解到，騰邦國際上半年營收為20.16億元，下降21.04%，淨利潤為虧損3394.08萬元，大降114.95%，上市以來首次出現半年度業績虧損。其中，金融服務營收2.36億元，佔比11.71%，佔比與去年底基本持平，但毛利率為24.09%，比去年底（44.61%）大幅下滑20.52個百分點，由此可見，上半年騰邦國際的金融服務板塊盈利能力出現較大幅度滑坡。
數據同時顯示，截止6月30日，融易行淨資產為9.07億元，上半年實現營收1.83億元，淨利潤僅為697.00萬元，與去年超過億元的淨利潤數據，已不可同日而語。不過，對照騰邦國際3394.08萬元的虧損額，融易行至少還能維持正向貢獻。
引人關注的是，對於出售融易行的原因，騰邦國際稱，隨著去槓桿的深化和金融監管的推進，嚴厲的金融去槓桿政策（尤其是資管新規）令非標融資大幅收縮，這在一定程度上加大了小額貸款業務的潛在經營風險、影響了騰邦國際的融資計劃。因此，從整體戰略規劃、風險控制等角度出發，為進一步優化資源配置，騰邦國際決定轉讓其所持有的融易行股權。
騰邦國際過去一年股價走勢
22億鉅額欠款能還上？
此前的公告顯示，融易行放貸的資金來源於同行拆借、股交中心產品以及母公司騰邦國際等。
《關聯交易公告》顯示，截至11月8日，融易行存在未歸還騰邦國際22.12億元的欠款，融易行將自2020年1月1日起，在24個月內分4期償還對騰邦國際的欠款22.12億元，騰邦集團將為債務提供擔保，如融易行未按約定償還債務，騰邦集團同意按照約定代融易行償還上述債務。
融易行高達22.12億元欠款怎麼形成的？這筆鉅款怎麼使用的？融易行總資產僅9億、上半年盈利不足7百萬元，是否能按時償還超過其淨資產兩倍的鉅款？
《投資時報》研究員注意到，此宗交易中更為蹊蹺的是，融易行交割完成後即為控股股東騰邦集團的公司，但騰邦國際仍然要為融易行提供3.57億元的貸款擔保。
根據《關聯交易公告》，如融易行在貸款擔保期限到期之前因發生違約事項被追究責任，騰邦國際在承擔相應責任後，融易行應於15日內向騰邦國際償還代償款項。騰邦集團承諾為上述貸款提供反擔保。
出手之後，為什麼騰邦國際還要擔保？騰邦國際擬為控股股東及其關聯方融易行擔保是否合法合規？
事實上，今年以來，騰邦國際已經“麻煩纏身”。
股東債務違約、騰邦國際的航空客運銷售代理業務遭國際航協封殺、騰邦國際及其子公司的45個銀行賬戶遭遇凍結、控股股東及實控人兩度委託表決權等等事情層出不窮。
除此之外，今年騰邦國際人事變動也頗為頻繁。根據公告，截止目前，董事孫志平、副總經理王淑傑、獨立董事董秀琴、常務副總經理段乃琦（後改任執行總裁）、副總經理、董事會秘書葉昌林等5位董事、高管先後離職。此外，10月17日還公告罷免了董事史進。
業績方面更是急劇惡化。最新披露的三季報顯示，騰邦國際在今年三季度單季度虧損達到1.01億元，較上半年3394.08萬元的虧損額大幅上升了196.17%。
如今將淨利潤正貢獻的融易行出售，交易完成後，融易行將不再納入合併報表範圍，騰邦國際今年業績表現或將創上市以來歷史新低，且出現首個年度虧損。
騰邦國際扭轉業績困局之路將在何方？
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