陈胜吴广起义后，很多郡县杀死官吏响应。沛县县令害怕，想与其被杀，不如起义。萧何、曹参对他说:“您是秦朝的官员，百姓恐怕不会听您的。您把在外逃亡的人召回来，用他们来威胁百姓，百姓就不敢不听了。”县令就让樊哙去找刘邦，刘邦这时已经有几百人了。
刘邦来了后，县令又后悔了，关上门，不让刘邦进来，还想杀掉萧何、曹参。萧何、曹参翻墙出去投靠了刘邦。刘邦写了一封信射进城里，说你们为县令守城，将来城破时你们都要被杀死。如果你们能杀死县令，来响应诸侯的军队，那么身家性命可以保全。百姓于是就杀掉了县令，迎接刘邦。大家推举刘邦做沛县县令，刘邦推辞，百姓都说:“我们听说您很多神迹奇事，所以没有人比你更合适的。”刘邦就答应了，称沛公。沛公让雍齿守丰邑，自己领兵打薛地。当时周市正在攻城略地，派人对雍齿说:“如果你肯降魏，那么封你为侯，你还守丰邑。如果不投降，那么小命难保。”雍齿本来就不愿意跟着刘邦，就投降了。丰邑是刘邦的老家，刘邦非常生气，领兵打丰邑，但没有打下来。
章邯打败周文后，攻打荥阳。当初陈胜派吴广攻打荥阳。义军将领田臧和吴广不和，就假借陈胜的命令杀了吴广，把吴广的首级献给陈胜，陈胜任命田臧做上将军。这里看出陈胜对这件事是默许的，否则也不会让田臧做上将军。所以后来说陈胜为什么失败了，一个重要的原因就是陈胜这个人器量太小，对人又不信任。这里有个例子，从前有个跟陈胜一起种田的人，听说陈胜当王后就来找他，看门的官员不让他进。他等陈胜出门，喊陈胜的名字，陈胜才见他，把带进宫里。这个人不太注意，在宫里进进出出很随便，给别人讲陈胜从前的事。有人就对陈胜说:“这个人胡说八道，有损您的威名。”陈胜就把这个人杀了。所以后来很多原来跟着陈胜的人都离开了。
田臧派人守荥阳城，自己带兵出去和章邯打，结果被打得大败，自己被杀。章邯于是攻下荥阳。然后又打败邓说、伍徐等，并进攻陈县。陈胜派张贺出战，并亲自督战，结果还是大败。陈胜逃到城父这个地方，被自己的车夫庄贾杀死。秦二世又派长史司马欣、董翳协助章邯进攻起义军。
这时有个起义军首领叫秦嘉，他的根据地在彭城（江苏徐州）。他得知陈胜死后，立楚国的贵族景驹为楚王。广陵人召平为陈胜打广陵，没有打下来。后来他知道陈胜死了，章邯要打过来，就以陈胜的名义封项梁为上柱国，让他马上带兵向西对付秦国。项梁就带八千人渡过长江向西进发。有个人叫陈婴，带领两万人来投奔项梁。陈婴是东阳县（安徽天长市西北）人。东阳县的人杀掉县令，推举陈婴为首领，让他称王。但陈婴没有答应，因为陈婴的母亲对他说:“从我嫁过来到现在，就没听你们陈家出过什么贵人。你突然得到这么大的名望，不见得是好事。你不如投靠别人，事情成功可以封侯，不成功也好脱身。”所以陈婴就找到了项梁。秦嘉看到项梁西进，带兵抵挡。项梁说:“陈胜不知去向，秦嘉却另立楚王，这是背叛陈胜，实在是大逆不道。”就攻打秦嘉，结果秦嘉大败，自己也战死，景驹跑了。项梁因此收编了秦嘉的部队。这时刘邦投奔项梁来了，项梁拨给刘邦五千兵马，刘邦又回去打丰邑，这次把丰邑打下来了，雍齿跑到了魏国。
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