證券代碼：601789 證券簡稱：寧波建工 編號：2019-080
寧波建工股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報
對公司主要財務指標的影響及公司採取填補措施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示:
以下關於寧波建工股份有限公司（以下簡稱“寧波建工”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公開發行可轉換公司債券後其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測或承諾，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。提請廣大投資者注意。
公司公開發行可轉換公司債券預案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者的知情權，維護中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，具體公告如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）財務測算主要假設和說明
公司對2019年度及2020年度主要財務指標的測算基於如下假設：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大不利變化。
2、假設本次公開發行可轉換公司債券發行於2019年12月31日完成發行，該時間僅為估計，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。
3、本次公開發行可轉換公司債券期限為6年，分別假設截至2020年6月30日全部轉股（即轉股率為100%）和截至2020年12月31日全部未轉股（即轉股率為0%）。該轉股完成時間僅用於計算本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。
4、假設本次募集資金總額為64,000萬元，暫不考慮相關發行費用。本次公開發行可轉換公司債券實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
5、根據公司過往經營的實際情況及謹慎性原則，假設2019年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2018年增長5%，在此基礎上按照增長5%、增長10%、增長15%三種情形測算2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤。
該假設僅用於計算本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對主要指標的影響，不構成公司的盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
6、假設2019年發放的現金紅利以976,080,000股為基數，向全體股東每10股派0.70元，即現金分紅68,325,600元，不進行股本轉增，上述股利分配事項於2020年6月底之前實施完畢。
7、為量化分析本次公開發行可轉換公司債券對即期回報攤薄的影響，假設本次公開發行可轉換公司債券的轉股價格為3.86元/股（為公司第五屆董事會第一次會議決議公告日（即2019年11月18日）的前二十個交易日公司股票交易均價、前一個交易日公司股票交易均價的孰高值）。由於2019年度利潤分配方案的實施，假設轉股價格將在轉股日前進行調整，調整後轉股價格為3.79元/股。
公司該轉股價格僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對實際轉股價格的數值預測，最終的初始轉股價格以募集說明書公告為準，並可能進行除權、除息調整或向下修正。
8、未考慮本次公開發行可轉換公司債券募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響。
9、假設公司除本次公開發行可轉換公司債券外，無其他可能產生的股權變動事宜。
10、在預測公司發行後淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤和現金分紅之外的其他因素對淨資產的影響。
（二）本次公開發行可轉換公司債券當年每股收益等財務指標較上年變化情況
基於上述假設前提，本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
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注：2019年12月31日歸屬母公司所有者權益＝2019年期初歸屬於母公司所有者權益＋2019年度歸屬於母公司的淨利潤－2018年度現金分紅金額；
2020年12月31日歸屬母公司所有者權益＝2020年期初歸屬於母公司所有者權益＋2020年度歸屬於母公司的淨利潤－2019年度現金分紅金額＋轉股增加的所有者權益。
上述測算中，基本每股收益與加權平均淨資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。出於謹慎性原則，測算稀釋的每股收益時假設可轉債產生的利息均不符合資本化的條件，所得稅稅率為25%。
二、本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示
可轉債發行完成後、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息，由於可轉債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉債需支付的債券利息，則將使公司的稅後利潤面臨下降的風險，將攤薄公司普通股股東即期回報。
投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司淨資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。公司本次公開發行可轉換公司債券存在即期回報被攤薄的風險，提請投資者關注。
三、本次公開發行可轉換公司債的必要性及合理性
本次發行的募集資金總額（含發行費用）不超過64,000萬元，募集資金扣除發行費用後，將投資於以下項目：
單位：萬元
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1、項目的實施符合國家發展戰略和政策導向
本次募集資金投資項目在國務院發佈的《西部大開發“十三五”規劃》的指導下實施，有助於貫徹落實國家關於西部大開發的發展戰略，以點帶動面，將江油龍鳳工業集中區建設成為主要的經濟核心增長極，為建設城鄉一體化、全面現代化、充分國際化的城市提供堅實的市政配套基礎，努力在2030年前把江油市建成一個具有良好生態環境，體現歷史和地方特色、人民安居樂業的現代化城市，實現社會經濟的可持續發展。除此之外，本項目的運作模式基於政府和社會資本合作（PPP）模式進行，屬於國家現在大力推行的基礎設施建設運作模式。
2、項目的實施有助於支撐城市建設發展，促進區域經濟建設
國家西部大開發政策給西部地區的社會經濟發展帶來了前所未有的機遇，西部地區將利用這一機遇，充分發展，具有美好的發展前景。隨著城鎮經濟的飛速發展，人口增長和城市化進程不斷加快，將對城市基礎設施提出更高的要求。如果配套基礎設施建設跟不上發展的腳步，城鎮發展勢必受到很大程度的影響，降低了投資者投資意願，在一定程度上必將制約城鎮經濟建設的發展。
城鎮的規劃發展，應與環境保護設施建設相互協調發展，如此才會為本地區的經濟發展創造寬鬆、高效、優美的環境。當地的發展與建設是整體的、綜合的。而本項目是江油市發展建設與環境保護的重要組成部分，它將大大改善當地環境，提高人民的生活水平，有利於當地的招商引資。
健全完善的基礎設施配套系統，是城鎮基礎設施建設的重要一環，也是衡量現代化城鎮的標誌之一，本項目有助於完善項目區基礎設施、提高人民生活質量、走可持續發展道路，有助於該地區的經濟發展、社會地位和人口素質的提高，也可增強吸引內資和吸引外資的動力。
3、項目的實施有助於公司拓展中西部地區的業務，提升公司在中西部地區的市場佔有率
目前公司的業務收入主要集中於寧波市以及浙江省內，在浙江省外的收入佔比較小，存在業務收入區域分佈格局不平衡的狀況。目前，隨著西部大開發“十三五”規劃的實施，中西部地區迎來新一輪的投資建設時期，具有巨大的市場潛力。本次募集資金投資項目的實施，可以作為公司在四川以及整個中西部地區的標杆性項目，形成良好的口碑效應，為未來進一步開拓中西部地區的業務打下堅實的基礎，促進公司未來收入的增長與市場競爭力的提升。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係以及公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
上市公司目前主要從事房屋建築工程、市政工程、建築裝潢工程和建築安裝工程等業務。公司本次募集資金投資項目主要為江油市龍鳳工業集中區基礎設施PPP項目，緊扣公司主營業務，符合公司現有的生產經營、技術水平及管理能力。本次募集資金將進一步增強公司核心競爭力，促進主業做大做強，契合公司以房建和市政施工總承包為主體帶動裝飾、安裝、城軌和園林等專業承包，以專業設計和建築產業化部品、構件製造及投資併購等外延擴展為兩翼的“一體兩翼”發展戰略。同時，募集資金的使用也將在整體形象、人才擴充、客戶拓展等方面對發行人起到重要的促進作用，有利於發行人業務發展目標的實現。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備情況
公司擁有一支勇於開拓、善於學習、素質優良、管理有力的企業團隊。公司董事、監事、高級管理人員及絕大多數業務、技術骨幹都具有深厚的理論基礎並長期從事建設工程相關行業，在公司生產經營、技術研發、財務管理和資本運營等領域中發揮著重要作用，對行業的發展現狀和動態有著準確的把握，專業優勢明顯。對於募集資金投資項目運行所需的人員，公司將在上述管理團隊中挑選有經驗的管理人員，並根據募集資金投資項目的特點、運營模式，對相關人員進行儲備和針對性的培訓，保證相關人員能夠勝任相關工作。
2、技術儲備情況
公司設有兩個浙江省級企業技術中心，擁有一大批包括教授級高級工程師、高級工程師、一級註冊建造師、一級註冊建築師、一級註冊結構師等高級技術人員，為生產經營提供了技術保障。
2017年底公司擁有研發人員345名，佔員工總數8.93%。多年來獲得了大量技術研發成果，部分已應用於生產實際。2017年公司獲得發明專利9項，實用新型專利38項，獲評省級工法9項，主編參編行業標準2項。科研項目“超高層弧形外牆施工技術研究”獲得中國施工企業協會科學技術獎創新成果二等獎。《建築BIM技術在寧波城市展覽館工程中應用的技術研究》被列為浙江省技術創新協會重點項目。2017年，公司下屬市政集團成功晉升為市政公用工程施工總承包特級企業。同時，集團工程項目全年獲得浙江省錢江杯、江蘇省揚子杯、浙江省市政金獎、省優秀園林工程銀獎、甬江杯、市優秀園林工程金獎等各級工程獎多項。
2018年度，公司新獲省級工法11項，參與制定省級或以上行業標準3項。完成省級課題結題驗收5項，新立項省級課題2項，“無粘結預應力混凝土基坑支護結構研究”獲浙江省岩土力學與工程學會科技進步三等獎。廣天構件、普利凱、寧冶勘三家單位獲評國家高新技術企業，廣天構件、普利凱新獲寧波市級工程技術中心。
公司未來在募投項目實施後，將依託上述技術優勢，為業務開拓與開展提供有力的支持。
3、市場儲備情況
經過多年市場開拓，公司的建築主業形成了“大市場、大業主、大項目”的市場經營策略，在寧波當地承建萬豪大酒店、科技廣場、麗水財稅局辦公大樓、寧波商會國貿中心、寧波匯金大廈和東部新城及南部商務區大量的地標性建築。公司獲得國家建築業最高獎項“魯班獎”4項，獲評“全國五一勞動獎狀”、“全國先進施工企業”、“浙江省重點骨幹企業”等殊榮多次，是寧波市競爭力最強的施工企業之一。同時，公司深耕國內知名大房企市場，尋求長期穩定合作的大客戶，目前已與萬科、中海、招商、華潤、恆大、碧桂園、港中旅等20餘家品牌房企建立合作關係。
公司已經初步形成了較為有效的外地拓展業務模式，培養儲備了一批外地拓展人才，積累了一定的外地拓展經驗。在外地拓展“本土化、基地化、規模化”的方針指導下，公司建築主業“走出去”持續推進，2018年承接寧波本地業務150.51億元，佔比60.35%，寧波以外浙江省內業務52.8億元，佔比21.17%，浙江省外項目46.1億元，佔比18.48%。
綜上所述，公司本次募投項目在人員、技術、市場等方面具有較好的基礎。隨著募投項目的推進以及業務規模的擴大，公司將進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備。
五、本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的填補措施
本次公開發行可轉換公司債券可能導致投資者的即期回報被攤薄，為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，公司將採取多種措施以提升公司的經營業績，增強公司對股東的持續回報能力，公司擬採取如下填補措施。
公司提醒投資者，公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
（一）優化業務流程，提升運營效率，降低運營成本
公司將持續優化業務流程和完善內部控制制度，對各個業務環節進行標準化管理。在日常經營管理中，加強對研發、採購、生產、銷售等各個環節流程和制度實施情況的監控，進一步增強企業執行力，並同步推進成本控制工作，提升公司資產運營效率，降低營運成本，提升盈利能力，實現各個集團公司之間資源協同共享和充分利用。
（二）繼續加大市場拓展力度，樹立行業標杆
在保證工程質量的前提下，公司將繼續實施品牌帶動戰略，大力拓展市場，鞏固和提高國內市場佔有率。公司將充分利用本次募集資金投資項目的良好契機，結合本次募集資金投資項目積累的經驗，進一步加快新地區業務的拓展，在政府主導的市場化招標過程中，掌握項目引進、審批及實施等過程的相關政策，依靠自身的專業水平取得項目。同時，公司通過此次機遇，將更好的將“質量第一，客戶至上”的服務理念複製到其他地區，在當地樹立起行業標杆。
（三）加快募集資金投資項目建設，提升公司核心競爭力
公司將嚴格按照董事會及股東大會審議通過的募集資金用途，本次可轉債發行募集資金不超過人民幣 64,000萬元（含），在扣除發行費用後將主要用於“江油市龍鳳工業區基礎設施PPP項目”建設。募集資金運用將提升公司生產能力、擴大公司營業收入，從而進一步提升公司的持續盈利能力。
本次發行募集資金到位後，公司將抓緊進行本次募投項目的實施工作，積極調配資源，統籌合理安排項目的投資建設進度，力爭縮短項目建設期，實現本次募投項目的早日投產並實現預期效益，避免即期回報被攤薄，或使公司被攤薄的即期回報儘快得到填補。
（四）嚴格執行現金分紅，保障投資者利益
為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅政策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37 號）、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（【2013】43 號）等規定，公司制定和完善了《寧波建工股份有限公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，以及利潤分配政策的調整原則，同時公司制定了未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃，強化了中小投資者權益保障機制。
本次可轉債發行後，公司將依據相關法律規定，嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東回報規劃，保障投資者的利益。
（五）完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供製度保障。
六、本次公開發行可轉換公司債券募集資金有效使用的保障措施
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號－上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定，結合公司實際情況，公司制定並持續完善了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、監督和管理等進行了明確的規定。為保障公司規範、有效使用募集資金，本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的用途、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理、規範及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集資金應存放於董事會決定的專項賬戶中集中管理，專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途；
2、公司應當在募集資金到位後 2周內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議；
3、公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；
4、公司進行募集資金使用時，按照《募集資金管理辦法》規定的管理程序進行審批和管理；
5、公司董事會每半年度應當全面核查募集資金投資項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，並報董事會和監事會審議通過，審議通過後2個工作日內報告上海證券交易所並公告；
6、每個會計年度結束後，公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。
七、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、本承諾出具日後至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
八、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾
為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東寧波交通投資控股有限公司和實際控制人寧波市人民政府國有資產監督管理委員會作出如下承諾：
1、本公司（本委員會）承諾不越權干預公司的經營管理活動，不侵佔公司的利益。
2、本公司（本委員會）若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司（本委員會）同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本公司（本委員會）作出相關處罰或採取相關監管措施。
通過上述措施，將有利於提高公司整體資產質量，增加銷售收入，提升長期盈利能力，實現公司的可持續發展，回報廣大股東。
特此公告。
寧波建工股份有限公司
董事會
2019年11月19日
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