二零一九年十一月
致：長沙市國有資本投資運營集團有限公司
北京中銀（長沙）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受長沙市國有資本投資運營集團有限公司（以下簡稱“長沙國投集團”、“申請人”或“收購人”）的委託，就其以無償劃轉方式受讓長沙市環路建設開發有限公司（以下簡稱“環路公司”）100%股權，從而使長沙國投集團間接取得環路公司直接持有的湖南投資集團股份有限公司(股票代碼000548,以下簡稱“湖南投資”或“上市公司”)的32.31%的股份（以下簡稱“本次收購”）而觸發要約收購義務,長沙國投集團申請豁免要約收購義務(以下簡稱“本次申請”)的有關事項，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號—豁免要約收購申請文件》及其它有關規範性文件的規定，出具了《北京中銀（長沙）律師事務所關於長沙市國有資本投資運營集團有限公司申請豁免要約收購之法律意見書》，現根據中國證監會的反饋問題出具《北京中銀（長沙）律師事務所關於長沙市國有資本投資運營集團有限公司申請豁免要約收購之補充法律意見書（一）》（以下簡稱“補充法律意見書”）。
為出具本補充法律意見書,本所及經辦律師根據中華人民共和國(以下簡稱“中國”,為本法律意見書之目的,本法律意見書所述中國不包含香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)現行的法律、行政法規、部門規章和其他規範性文件的相關規定,對涉及長沙國投集團本次申請的有關事實和法律事項進行了核查。
本所及經辦律師根據《中華人民共和國律師法》的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,查閱了其認為必須查閱的文件,包括收購人提供的有關批准文件、記錄、資料、證明等,並就本次收購有關事項向收購人做了必要的詢問和調查。
長沙國投集團確認其向本所及經辦律師提供的所有文件資料(包括原始書面材料、副本材料或口頭證言)均為真實、完整、有效,且已將全部事實及材料向本所及經辦律師披露,無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處,其所有副本均與正本一致,所有複印件均與原件一致,所有文件和材料上的簽名與印章都是真實的。
對於本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所及經辦律師依賴有關政府部門、收購人或其他有關單位出具的證明文件或訪談確認出具本法律意見。
本所及經辦律師僅依據本補充法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件發表法律意見。
本所及經辦律師僅就收購人申請豁免要約收購的有關事項發表法律意見,不對有關會計、審計等專業事項發表意見。
本所及經辦律師同意將本補充法律意見書作為收購人申請豁免要約收購所必備的法律文件,隨其他申報材料一起提交中國證券監督管理委員會審查,並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本補充法律意見書僅供收購人為申請豁免要約收購之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、申請材料顯示，2019年7月8日，長沙市國資委印發《長沙市國資委關於長沙房產（集團）有限公司等企業股權無償劃轉的通知》（長國資產[2019]93號），擬將長沙環路建設開發集團有限公司（以下簡稱環路公司）100%股權無償劃轉至長沙市國有資本投資運營集團有限公司（以下簡稱長沙國投集團）。同日，長沙國投集團董事會決議，同意接收前述股權。7月9日，長沙市國資委與長沙國投集團簽訂《國有股權無償劃轉協議》，約定長沙市國資委將環路公司100%股權無償劃轉至長沙國投集團。請你公司補充披露：1）長沙國投集團實際取得湖南投資集團股份有限公司（以下簡稱湖南投資或上市公司）30%以上股份時，是否已履行相關報告、公告義務。2）長沙國投集團申請豁免要約收購義務是否符合《證券法》第九十六條和《上市公司收購管理辦法》第四十七條、第四十八條等相關規定。請財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一） 長沙國投集團實際取得湖南投資集團股份有限公司（以下簡稱湖南投資或上市公司）30%以上股份時，是否已履行相關報告、公告義務。
2019年7月8日，長沙市國資委印發《長沙市國資委關於長沙房產（集團）有限公司等企業股權無償劃轉的通知》（長國資產［2019］93號），“將我委持有的長沙房產（集團）有限公司（實收資本：30000萬元），長沙環路建設開發集團有限公司（實收資本：53699萬元）100%的股權無償劃轉為長沙市國有資本投資運營集團有限公司持有。”
2019年7月8日，長沙國投集團董事會作出決議，同意接收從長沙市國資委無償劃出的環路公司100%股權。
2019年7月9日，長沙市國資委與長沙國投集團簽訂了《國有股權無償劃轉協議》，約定長沙市國資委將其持有的環路公司100%股權無償劃轉至長沙國投集團。
2019年7月11日，湖南投資收到控股股東環路公司通知後發佈了《關於控股股東的股東發生變更的公告》。公告內容為“環路集團的控股股東已由長沙市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱長沙市國資委）變更為長沙市國有資本投資運營集團有限公司（以下簡稱市國投集團），並已完成工商登記變更手續。本次環路集團的股東變更後，公司實際控制人未發生變化，仍為長沙市國資委，環路集團所作出的承諾均正常履行。本次變更不會導致公司主要業務結構發生變化，對公司的正常經營活動不構成實質性影響。”
長沙國投集團聘請財務顧問、律師等中介機構編制收購報告書等豁免要約收購申請要求，通過上市公司於2019年8月31日公告了《湖南投資集團股份有限公司收購報告書摘要》（以下簡稱“《收購報告書（摘要）》”），並在《收購報告書（摘要）》載明：收購人需向中國證監會申請豁免相應的要約收購義務。
在環路公司無償劃轉至長沙國投集團前，長沙國投集團未按照申請豁免要約收購義務的規定向中國證監會提交豁免申請，未委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，未如期公告《收購報告書（摘要）》。
2019年10月18日，深圳證券交易所就長沙國投集團未及時提交豁免要約收購申請、履行報告、公告義務的行為出具了《關於對長沙市國有資本投資運營集團有限公司的監管函》（公司部監管函［2019］第69號），要求長沙國投集團及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《股票上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。
（二） 長沙國投集團申請豁免要約收購義務是否符合《證券法》第九十六條和《上市公司收購管理辦法》第四十七條、第四十八條等相關規定。請財務顧問和律師核查並發表明確意見。
本次收購導致長沙國投集團在湖南投資擁有權益的股份超過30%，根據《證券法》第九十六條和《上市公司收購管理辦法》第四十七條、第四十八條的規定，長沙國投集團有依法向湖南投資的股東發出要約收購的義務。為免於向湖南投資全體股東發出要約收購，長沙國投集團向中國證監會遞交豁免要約收購的申請。
2019年7月8日，長沙市國資委印發《長沙市國資委關於長沙房產（集團）有限公司等企業股權無償劃轉的通知》（長國資產［2019］93號），長沙國投集團通過環路公司通知上市公司於2019年7月11日發出《關於控股股東的股東發生變更的公告》，公告內容為“環路集團的控股股東已由長沙市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“長沙市國資委”）變更為長沙市國有資本投資運營集團有限公司（以下簡稱“市國投集團”），並已完成工商登記變更手續。”，並於2019年9月5日通過財務顧問向證監會提交了豁免要約收購申請文件。長沙國投集團未及時按照《上市公司收購管理辦法》就上述事項提交豁免申請、履行報告、公告義務，未在規定時限內向中國證監會申請豁免要約收購，存在申報時點滯後的情形。
經核查，本所認為：
（1） 本次收購導致長沙國投集團在上市公司湖南投資擁有權益的股份超過30%，根據《證券法》第九十六條和《上市公司收購管理辦法》第四十七條、第四十八條的規定，長沙國投集團有依法向上市公司的股東發出要約收購的義務；
（2） 本次收購系根據長沙市國資委2019年7月8日印發《長沙市國資委關於長沙房產（集團）有限公司等企業股權無償劃轉的通知》（長國資產［2019］93號），將環路公司的全部股權無償劃轉至長沙國投集團，屬於《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的可以向中國證監會提出免於發出要約的情形；
（3） 在環路公司股權無償劃轉至長沙國投集團前，長沙國投集團未按照申請豁免要約收購義務的規定向中國證監會提交豁免申請，未委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，未如期公告《收購報告書（摘要）》。2019年10月18日，深圳證券交易所就長沙國投集團未及時履行報告、公告義務的行為出具了《關於對長沙市國有資本投資運營集團有限公司的監管函》（公司部監管函［2019］第69號），要求長沙國投集團及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《股票上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。
二、申請文件顯示，上市公司主要從事路橋收費、酒店經營、房地產開發和現代物業管理。收購人長沙國投集團及其實際控制部分企業的主營業務與上市公司業務存在重合。長沙國投集團已承諾解決同業競爭問題。請你公司：1）結合本次無償劃轉後長沙國投集團、上市公司及其下屬企業業務開發情況，補充披露雙方會否新增同業競爭，及認定理由。2）根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求，進一步細化和完善控股股東關於解決同業競爭的承諾，包括但不限於：解決現有同業競爭、避免新增同業競爭的具體安排。請財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一） 結合本次無償劃轉後長沙國投集團、上市公司及其下屬企業業務開發情況，補充披露雙方會否新增同業競爭，及認定理由。
經核查，長沙國投集團及其下屬公司主營業務包括國有資本投資、國有資產管理、物業管理、環線公路建設、維護、收費及經營管理、城市建設綜合開發、房地產開發經營、房地產租賃、科技金融領域投資、農業項目投資、新型智慧城市建設、運維和大數據運營、股權投資和債權投資、受託管理私募股權基金、危險化學品儲存業務、針棉紡織品及毛巾的生產和銷售、創業投資、委託管理和運營接收資產項目等。
經核查，湖南投資主要業務包括路橋收費、酒店經營、房地產開發和現代物業管理。路橋收費為自主收費，是湖南投資當期營業收入的主要來源；酒店經營為公司自創酒店品牌，自主經營，現擁有君逸康年、君逸山水兩家四星級酒店，是湖南投資營業收入的重要來源之一；房地產開發由湖南投資旗下子分公司進行房地產項目開發，業務主要集中在商業地產、住宅地產開發與經營、自持物業租賃等領域；現代物業管理業務的拓展依託自主開發的房地產項目和自持的商業地產。
本次收購前，收購人非上市公司的關聯方，收購人與上市公司不存在同業競爭關係。
本次收購後，收購人成為上市公司間接控股股東。收購人下屬長沙市長房物業管理有限公司、長沙香山物業管理有限公司與上市公司在物業管理業務方面存在相同或相似性，存在潛在同業競爭情形；收購人下屬長沙房產（集團）有限公司（以下簡稱“長房集團”）、湖南廣澤置業發展有限公司（以下簡稱：“廣澤置業”）與上市公司在房地產開發業務存在相同或相似性，存在同業競爭的情形。
長房集團、廣澤置業與湖南投資同處房地產行業，目前在湖南瀏陽、長沙市開福區存在同城經營情況，涉及湖南投資在售項目1個，涉及長房集團擬建、在建、在售項目20個，涉及廣澤置業在建項目1個。具體情況如下：
單位：萬m2
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本次無償劃轉事項導致了新增上述同業競爭情形。除此之外，截至目前，上市公司不存在調整經營範圍和主要業務事項的公告；收購人已於2019年8月27日和2019年11月分別出具《關於避免同業競爭的承諾函》、《關於避免同業競爭的補充承諾》（以下簡稱“《補充承諾》”），收購人將嚴格遵守和履行承諾事項，並通過行使股東權利，避免和解決同業競爭問題。
（二） 根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求，進一步細化和完善控股股東關於解決同業競爭的承諾，包括但不限於：解決現有同業競爭、避免新增同業競爭的具體安排。請財務顧問和律師核查並發表明確意見。
長沙國投集團已於2019年8月27日作出關於避免同業競爭的承諾，並於2019年11月出具《補充承諾》，對解決同業競爭問題擬採取的具體措施進行了完善，具體如下：
“一、本次無償劃轉完成後5年之內且本承諾人直接或間接控制上市公司期間，本承諾人承諾在法律法規及政策允許的情況下，本著有利於上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用委託管理、資產重組、業務調整、資產劃轉/出售等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題。
二、本次收購完成後，本承諾人下屬長沙市國投物業管理有限責任公司、長沙市長房物業管理有限公司、長沙香山物業管理有限公司主要從事物業管理服務，與上市公司及其子公司長沙君逸物業管理有限公司、湖南廣欣物業發展有限公司的主營業務現代物業管理存在相同或相似。本承諾人將採取如下措施解決物業管理業務同業競爭：
（1）長沙市國投物業管理有限責任公司未來僅就自有資產開展物業管理業務，不對外開展該項業務；
（2）上市公司認為必要時，長沙市長房物業管理有限公司及長沙香山物業管理有限公司將其存在物業管理同業競爭關係的資產和業務，委託上市公司管理；
（3）上市公司認為必要時，可以通過適當方式優先收購長沙市長房物業管理有限公司及長沙香山物業管理有限公司存在物業管理同業競爭關係的資產和業務；
（4）若本承諾人及/或本承諾人控制的其他企業（不包括上市公司及其控制的企業）在獲得有關與上市公司具有直接競爭關係的業務機會，相關第三方同意按照合理的條款將該機會提供給上市公司，同時上市公司亦有意參與且具備該等業務機會的實力及運營能力，則本承諾人、上市公司和第三方應進行善意協商以促使上市公司實施該等業務機會。
三、本次收購完成後，本承諾人下屬長沙房產（集團）有限公司、湖南廣澤置業發展有限公司與上市公司在房地產開發業務存在相同或相似。本承諾人將採取如下措施解決房地產開發業務同業競爭：
（1）湖南廣澤置業發展有限公司現有一處在建房地產開發項目，暫無擬建房地產開發項目。在本承諾人完成旗下房地產業務整合前，湖南廣澤置業發展有限公司不再新增土地儲備；
（2）在本承諾人完成旗下房地產業務整合前，本承諾人將協調長沙房產（集團）有限公司和上市公司之間實現差異化經營：通過區域規劃，長沙房產（集團）有限公司和上市公司不參與同一地塊競拍，對於共同關注的商業機會考慮組成聯合體的形式，優勢互補，合作開發；對於現有同城經營的項目，統籌安排竣工時間和開盤機會，避免形成競品。
四、本承諾人目前尚未就解決上述同業競爭問題制定具體的實施方案和時間安排，本承諾人將在制定出可操作的具體方案後及時按相關法律法規要求履行公告義務。
本承諾函自加蓋本公司公章之日起生效。”
北京中銀（長沙）律師事務所 負 責 人：
（公章） 何 敬 上
經辦律師：
何 敬 上
李 放 軍
2019年11月28日
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