秦穆公是春秋五霸之一，他一生致力於東擴。為了秦國東擴，秦穆公繼位之後做的第一件事就是網羅人才。秦穆公非常清醒地意識到，如果沒有王佐之才，自己不可能完成東擴大業。
秦穆公五年（前655），晉國向虞國借路去征伐虢國。當時晉國和虢國之間隔著一個虞國，只有向虞國借路，才能去征討虢國。
當晉國向虞國借路的時候，虞國一位非常有見識的大夫宮之奇認為，虞國與虢國的關係好像嘴唇與牙齒的關係，“唇亡齒寒”，虢國滅亡了，虞國還能存活嗎？但是，虞國國君因為曾經接受過晉獻公的寶玉、名馬，所以他認為晉國和自己的關係非常鐵，就答應了晉國。宮之奇於是率領全族離開了虞國。
當時在虞國有個大夫百里奚，他深知虞國國君鼠目寸光、昏庸無能，很難聽得進意見，便緘默不語。晉國在滅掉虢國後，回師之時就順手滅了虞國，虞君及百里奚都被俘，這就是著名的虞國國君貪賄亡國事件。後來，晉獻公把女兒嫁給秦穆公，百里奚被當作陪嫁的小臣送到秦國。百里奚以此為奇恥大辱，便從秦國逃到宛（今河南南陽），被楚國邊境人員抓獲扣留。
秦穆公聽說百里奚是一位賢能之人，認為他奇貨可居，就想用高價贖回百里奚，但又怕出價太高楚人覺得奇貨可居，反而不放，就對楚國人說：“我妻子出嫁時陪嫁的小臣百里奚在你們那兒，我想用五張羊皮把他換回來。”（吾媵臣百里奚在焉，請以五羖羊皮贖之）楚國人得知自己扣壓的這個老頭還能值五張羊皮，便爽快地答應了。
百里奚因此被交還秦國。百里奚回到秦國時，秦穆公親自為他打開囚車，向他諮詢國家大事。百里奚當時已經七十多歲了，推辭說自己是亡國之臣，不值得詢問。秦穆公禮賢下士地說，你是個難得的人才，虞國國君不用你，所以虞國才滅亡。
百里奚頓覺知遇之感，便全心事之。於是，秦穆公與百里奚一連好多天在一起談論國事，越談越投機。秦穆公十分賞識百里奚的才華，把國家大政交給百里奚處理，號稱"五羖大夫"。羖，就是黑色公羊。之所以如此稱呼百里奚，是因為他是由五張黑色羊皮換來的。不僅如此，還是買一送一，當秦穆公大大稱賞百里奚的才幹時，百里奚卻說：“我不如我的朋友蹇叔。他才是真正的賢才”。
百里奚說，我過去外出遊學求官。被困在齊國，淪落到沿街討飯，蹇叔收留了我。我想當齊國國君之臣，蹇叔阻止了我，我這才躲過了齊國政變那場災難。後來、我到了周，周王子穨喜愛牛，我想憑著養牛的本領求個官職，穨也想用我，但是，蹇叔又勸阻了我。我離開了穨，才沒有和穨一起被殺。我到虞國做官，蹇叔也勸阻過我。我雖然知道虞君不能重用我，但我心裡貪戀俸祿和爵位，就暫留下來。我兩次聽蹇叔的話，兩次躲過劫難；一次沒聽，就遇到這次虞國滅亡被俘之災。一所以，我深知蹇叔的才幹。
秦穆公聞聽此言。立即派人帶著重禮迎接蹇叔，任命他為上大夫。這樣，秦穆公得到了他一生最為重要的兩位主佐之才：百里奚與蹇叔。
在主持秦國國政期間，百里奚和蹇叔輔佐秦穆公倡導文明教化，實行"重施於民"的政策，讓人民得到更多的好處，並內修國政，外圖霸業，開地千里，稱霸西戎，統一了今甘肅、寧夏等地區，開始了秦國的崛起。這一時期，秦孝公稱之為"甚光美"的時代。秦國施德於諸侯，而八戎來服"，使得秦穆公成為春秋五霸之一。
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