秦穆公是春秋五霸之一，他一生致力于东扩。为了秦国东扩，秦穆公继位之后做的第一件事就是网罗人才。秦穆公非常清醒地意识到，如果没有王佐之才，自己不可能完成东扩大业。
秦穆公五年（前655），晋国向虞国借路去征伐虢国。当时晋国和虢国之间隔着一个虞国，只有向虞国借路，才能去征讨虢国。
当晋国向虞国借路的时候，虞国一位非常有见识的大夫宫之奇认为，虞国与虢国的关系好像嘴唇与牙齿的关系，“唇亡齿寒”，虢国灭亡了，虞国还能存活吗？但是，虞国国君因为曾经接受过晋献公的宝玉、名马，所以他认为晋国和自己的关系非常铁，就答应了晋国。宫之奇于是率领全族离开了虞国。
当时在虞国有个大夫百里奚，他深知虞国国君鼠目寸光、昏庸无能，很难听得进意见，便缄默不语。晋国在灭掉虢国后，回师之时就顺手灭了虞国，虞君及百里奚都被俘，这就是著名的虞国国君贪贿亡国事件。后来，晋献公把女儿嫁给秦穆公，百里奚被当作陪嫁的小臣送到秦国。百里奚以此为奇耻大辱，便从秦国逃到宛（今河南南阳），被楚国边境人员抓获扣留。
秦穆公听说百里奚是一位贤能之人，认为他奇货可居，就想用高价赎回百里奚，但又怕出价太高楚人觉得奇货可居，反而不放，就对楚国人说：“我妻子出嫁时陪嫁的小臣百里奚在你们那儿，我想用五张羊皮把他换回来。”（吾媵臣百里奚在焉，请以五羖羊皮赎之）楚国人得知自己扣压的这个老头还能值五张羊皮，便爽快地答应了。
百里奚因此被交还秦国。百里奚回到秦国时，秦穆公亲自为他打开囚车，向他咨询国家大事。百里奚当时已经七十多岁了，推辞说自己是亡国之臣，不值得询问。秦穆公礼贤下士地说，你是个难得的人才，虞国国君不用你，所以虞国才灭亡。
百里奚顿觉知遇之感，便全心事之。于是，秦穆公与百里奚一连好多天在一起谈论国事，越谈越投机。秦穆公十分赏识百里奚的才华，把国家大政交给百里奚处理，号称"五羖大夫"。羖，就是黑色公羊。之所以如此称呼百里奚，是因为他是由五张黑色羊皮换来的。不仅如此，还是买一送一，当秦穆公大大称赏百里奚的才干时，百里奚却说：“我不如我的朋友蹇叔。他才是真正的贤才”。
百里奚说，我过去外出游学求官。被困在齐国，沦落到沿街讨饭，蹇叔收留了我。我想当齐国国君之臣，蹇叔阻止了我，我这才躲过了齐国政变那场灾难。后来、我到了周，周王子穨喜爱牛，我想凭着养牛的本领求个官职，穨也想用我，但是，蹇叔又劝阻了我。我离开了穨，才没有和穨一起被杀。我到虞国做官，蹇叔也劝阻过我。我虽然知道虞君不能重用我，但我心里贪恋俸禄和爵位，就暂留下来。我两次听蹇叔的话，两次躲过劫难；一次没听，就遇到这次虞国灭亡被俘之灾。一所以，我深知蹇叔的才干。
秦穆公闻听此言。立即派人带着重礼迎接蹇叔，任命他为上大夫。这样，秦穆公得到了他一生最为重要的两位主佐之才：百里奚与蹇叔。
在主持秦国国政期间，百里奚和蹇叔辅佐秦穆公倡导文明教化，实行"重施于民"的政策，让人民得到更多的好处，并内修国政，外图霸业，开地千里，称霸西戎，统一了今甘肃、宁夏等地区，开始了秦国的崛起。这一时期，秦孝公称之为"甚光美"的时代。秦国施德于诸侯，而八戎来服"，使得秦穆公成为春秋五霸之一。
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