證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號：2019-105
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月3日分別召開第七屆董事會第二十九次會議和第七屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關於新增2019年度日常關聯交易預計的的議案》。公司獨立董事就關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。具體情況如下：
一、日常關聯交易基本情況
1、預計日常關聯交易概述
國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）參股公司上海電氣國軒新能源科技有限公司（以下簡稱“電氣國軒”）主要從事基於鈦酸鋰材料為負極的儲能電池的研發、生產與銷售。公司持有電氣國軒43%的股權，公司與電氣國軒的交易形成關聯交易。
公司全資子公司合肥國軒高科動力能源有限公司（以下簡稱“合肥國軒”）擬向關聯方上海電氣國軒新能源科技有限公司（以下簡稱“電氣國軒”）出售電芯，預計發生總金額為20,000萬元。
本次日常關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本議案無需提交公司股東大會審議。
2、預計日常關聯交易類別和金額
單位：萬元
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3、上一年度日常關聯交易實際發生情況
二、關聯方介紹和關聯關係
1、關聯關係基本情況
公司名稱：上海電氣國軒新能源科技有限公司
統一信用代碼：91310114MA1GUDPU70
註冊資本：30,000萬元人民幣
法定代表人：孫華
註冊地址：上海市嘉定區恆永路285號3幢401室
經營範圍：從事新能源技術、軟件技術、儲能技術、節能設備技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，計算機系統集成，電池及配件（除危險化學品）、機械設備、環保設備、節能設備、輸配電及控制設備、電子元器件、充電樁的銷售，機械設備、機電設備安裝（除特種設備），電力設備安裝（除承裝、承修、承試電力設施），電力建設工程施工，工程管理服務，環保建設工程專業施工，從事貨物進出口及技術進出口業務。
公司持有電氣國軒43%的股權。
2、關聯方最近一年及一起主要財務指標：
單位：人民幣元
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注：2018年度數據已經審計，2019年第三季度數據未經審計。
3、關聯方履約能力分析：上述關聯方經營狀況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，上述公司不存在履約風險。
三、關聯交易的定價原則和依據
公司與關聯方單位之間的交易均遵循獨立主體、公平合理的定價原則，按市場價格為基礎，不存在價格溢價或價格折扣的現象。交易價款根據約定的價格和實際交易數量計算，付款安排和結算方式參照合同約定執行。
四、交易目的及交易對上市公司的影響
公司全資子公司合肥國軒向電氣國軒銷售商品系日常生產經營所需。
上述關聯交易採用等價有償、公允市價的定價制度，遵循公平、公正、公開的市場原則，不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、獨立董事、監事會及中介機構意見
1、獨立董事發表的事前認可意見
（1）該議案所涉關聯交易均為公司日常經營產生，符合公司利益。
（2）該議案所涉關聯交易均以市場公允價格為基礎，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此關聯交易而對關聯方產生依賴。
綜上所述，我們同意將《關於新增2019年度日常關聯交易預計的議案》提交公司第七屆董事會第二十九次會議進行審議。
2、獨立董事發表的獨立意見
經核查，公司與關聯人擬發生的日常關聯交易均為公司日常經營活動所需，公司的主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴。公司的關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益，表決程序合法有效。
因此，我們對公司新增2019年日常關聯交易預計的相關事項表示同意，並同意將該議案提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
3、監事會意見
經核查，監事會認為：公司擬新增公司全資子公司合肥國軒與電氣國軒的日常關聯交易為公司經營需要，交易金額的確定符合公司經營實際，公司審批日常關聯交易事項的程序符合相關法規規定，關聯交易對公司獨立性不產生影響，不存在損害公司和廣大股東利益的情況。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第二十九次會議決議；
2、公司第七屆監事會第二十九次會議決議；
3、獨立董事對第七屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事對第七屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
國軒高科股份有限公司董事會
二〇一九年十二月三日
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