战国时期，七雄并立，争夺天下。秦国虽然最终兼并了其余六国，但是在战国的初期，最为强大的国家是魏国，曾将秦国压制在关中数十年。
公元前419年，魏文侯为了开疆拓土，将兵锋直指西边的秦国。魏文侯以吴起为大将，率兵攻打秦国，魏军夺取了临晋、元里、洛阴、郃阳等五城，长躯直入至郑(今陕西省华县)。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城(今陕西蒲城县东南)加以防守。魏国占有全部的河西地区，并在此设立西河郡，由吴起担任西河郡守。
魏国占有河西地区后，成为秦国东进的心腹大患，犹如利剑插在胸膛。秦国为了夺回河西失地，多次派兵进攻河西地区，但都以失败而告终。
公元前389年，秦惠公见河西难以攻下，一怒之下，他下令举全国之力调集超过50万秦人参军，大举进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦国50万大军兵临阴晋城下，而魏国在河西驻守着一支精锐军队。秦、魏阴晋之战由此爆发。
西河郡守吴起见大军压境，镇定自若，还举办了一场庆功宴会。宴会上，吴起让立上功者坐前排，使用金、银、铜等贵重餐具，猪、牛、羊三牲皆全；立次功者坐中排，贵重餐具适当减少；无功者坐后排，不得用贵重餐具。
宴会结束后，吴起还在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。对死难将士家属，每年都派使者慰问，赏赐他们的父母，以示不忘。
吴起此举使得数万魏军立即不待命令，自行穿戴甲胄要求作战；而那些未曾立功战功的军人羡慕不已，也纷纷想要建立功业。吴起见魏军士气高涨，于是下令派5万名没有立过功的人作为步兵，由自己亲自率领反击秦军。
战争前夕，吴起发起誓师大会，他对全军高声说道：“诸吏士都应当跟我一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵，"若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”话音刚落，全军高呼杀敌立功。
吴起嘴角一扬，随后率领五万魏军在阴晋城下，迎战五十万秦军。魏军人虽少却全是装备精良的魏武卒，所谓魏武卒指的是，士兵身上必须能披上三重甲(内外三层防护服或者就是重甲的别称)，手执长戟，腰悬铁利剑，后负犀面大橹，50弩矢和强弩，同时携带三天军粮，半天内能连续急行军一百里的士兵，才可以成为武卒。这简直就是特种兵。
而反观秦兵人数虽多，却是简单武装的秦国农民，在这场装备士气训练绝对差距的战争中，秦军被魏武卒反复冲杀多次击穿军阵，使50万秦军大败而逃，取得以少胜多的辉煌战绩。
阴晋之战后，魏国不但保卫河西之地，同时也因此引发"诸侯卑秦"的情况，使得秦国上下深以为耻。秦国也被压迫在洛水以西，沿洛水西岸构筑防御工事。魏国在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城以西。
魏国将秦国压制在洛水以西长达八十年之久，使秦国不得与中原交通，魏国利用地理上的垄断地位控制秦国同中原的交流，从中攫取暴利，秦国大为衰落。
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