12月2日晚，寧波聯合(股票代碼600051)發佈重組草案，擬以發行股份的形式，作價15億元，收購其控股股東浙江榮盛控股集團有限公司（簡稱“榮盛集團”）所持有的杭州盛元房地產開發有限公司（簡稱“盛元房產”）全部股權，即60.82%。
此番重組若如願以償，寧波聯合的體量將因此增加近一倍，總資產將超過100億元。
早在2009年年底，榮盛控股入主寧波聯合時就承諾，在一年內啟動將盛元房產和已取得的儲備土地注入寧波聯合的相關工作。
這十年間，其中經歷的波折，見證了中國樓市的冷暖、調控的鬆緊。
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根據昨日的公告，寧波聯合將以發行股份的形式，受讓榮盛控股持有的盛元房產60.8%股權，作價共計150122萬元。此次交易股份發行價為8.29元/股，按此計算，寧波聯合將向交易對方榮盛控股非公開發行股票1.81億股，佔發行後公司總股本的36.81%。
記者注意到，本次交易以2019年6月30日為基準日模擬計算，市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價，即6.10元/股。本次交易股份發行價8.29元/股，較市場參考價上浮35.90%，且高於上市公司每股淨資產7.7元。
該發行價也大大高於寧波聯合12月3日的收盤價5.91元，溢價率達40.27%。
寧波聯合是寧波的老牌房企，曾開發了天一家園、天水家園、天閤家園等項目，均具有較好的品牌影響力。但近年來，受到外來大型龍頭房地產企業的市場擠壓，整體市場佔有率逐年下降。
2018年，公司實現利潤2.48億元，同比下滑48.35%，房地產業務收入佔公司主營收入從半壁江山降到了不足兩成。
今年前三季度，寧波聯合僅實現利潤5467.22萬元，同比下滑32.04%。而且上半年的利潤來源主要來自公司持有的“中科三環”（000970）股票，佔當期合併財務報表利潤總額的118.34%。
核心主業增長乏力，寧波聯合重組心切。
在本次重組交易中，寧波聯合與榮盛控股簽署了《盈利預測補償協議》。根據該協議，盛元房產在2020-2023年累積的經審計的合併報表口徑下扣非淨利潤總額不低於19.27億元。換言之，承諾期內平均每年可為寧波聯合創造近5億元的淨利潤。
報告指出，本次交易前，寧波聯合總股本為3.11億股，控股股東榮盛控股持有9041.76萬股，佔總股本的29.08%。交易完成後，公司總股本將達4.92億股，榮盛控股將持有公司55.19%股份，仍為公司控股股東，實際控制人仍為李水榮。因此，本次交易並不構成借殼上市。
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位於杭州蕭山的榮盛控股始創於1989年，是一家大型現代企業集團，公司業務涉及石化、聚酯、紡絲、加彈以及房地產、煤化工、物流等，位列中國企業500強第143位、中國民營企業500強第33位、中國石油和化工民營企業百強第2位。目前擁有榮盛石化、寧波聯合兩家上市公司，並參股天原集團。去年，榮盛控股總資產達1392.85億元，實現營業收入967.49億元，淨利潤22.10億元。
十年前，榮盛控股董事長李水榮就想把盛元裝入寧波聯合。只是，人算不如天算，重組過程一波三折。
盛元房產，註冊地在杭州蕭山，是榮盛控股的子公司，至今有著近20年房地產開發經驗。目前盛元房產及其控股、參股公司擁有在建地產項目及可售項目待售房源，面積合計逾70萬平方米。
儘管盛元房產的主要房地產開發業務集中在杭州，但與寧波聯合存在同業競爭關係。
因此， 2009年12月31日，控股股東榮盛控股集團在寧波聯合股權變動告知書中，就承諾在收購完成一年內，啟動將盛元房產和已取得的儲備土地注入寧波聯合的相關工作，以解決同業競爭問題。
2010年4月，榮盛控股受讓寧波聯合29.90%股份的相關股權過戶手續辦理完成。但寧波聯合資產注入工作因相關政策障礙，不得不暫緩。
當時，為了“落實國務院房地產調控政策”，證監會明確將暫緩受理房地產企業重組申請。從2010年二季度開始，涉房類上市公司的再融資和重組同時處於相對停滯狀態。
2013年，樓市開始入冬，鑑於政策環境的變化，榮盛控股與寧波聯合於 2013年9月啟動將榮盛控股的房地產業務注入寧波聯合的相關工作。
2014年，證監會又全面放行房地產再融資及重組。榮盛與寧波聯合的資產注入方案几經調整，但進展並不順利，交易方案、交易標的都受到了上交所問詢關注。
直到現在，重組方案才有了實質性進展。
有分析人士指出，控股股東榮盛控股逆勢高價增資入股，彰顯了大股東做大做強寧波聯合核心主業、推動公司快速發展的信心和決心。
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此次交易如果順利完成，寧波聯合總資產將達103.96億元，較交易前增加42.04%；淨資產將達31.54億元，較交易前增加30.53%。
公告指出，本次交易最大幅度地提升了寧波聯合的核心競爭力，保證了上市公司未來的盈利和發展空間。
分析人士稱，若本次重組達成，寧波聯合不僅能夠解決與控股股東之間的同業競爭問題，有效保護上市公司和中小股東的利益，彰顯控股股東誠信、負責的態度。
從戰略角度來講，寧波聯合將成為榮盛控股旗下房地產開發業務的專業化經營平臺，不僅能夠匹配公司原有的房地產業務資源，令主業聚焦房地產業務，進一步補充地產項目儲備，擴大房地產開發業務規模，縮短在杭州房地產市場佈局的時間，優化城市區域佈局，提高地產業務整體運作效率。
同時，藉助控股股東榮盛控股雄厚的資本實力、良好的企業形象和市場影響力，也有利於寧波聯合未來拓寬融資渠道和降低融資成本、獲取優質項目資源、吸引和留住高端人才等，提升公司在房地產開發領域的競爭力，為公司業績可持續增長創造有利條件。
近年來，在中央“房住不炒”的總基調下，樓市出現了明顯降溫。尤其是一線城市跌聲一片。但上海周邊的寧波、南通、無錫，以及東北瀋陽、哈爾濱、長春等同比均有上漲，昆明、廈門房價也有回升。二線城市緯房指數監測顯示，二線城市房價平均同比上漲1.647%。其中，近一年寧波同比上漲10.41%，高居榜首；環比也上漲0.52%，居第三位。
據天風證券分析，從2007年以來的情況看，房價漲幅與商品房銷售面積增速的中期走勢基本一致，並且當房價漲幅向下接近於“0”時，銷售增速將轉負至-10%左右，並隨後引發政策不同程度的全面鬆動。明年商品房銷售增速出現兩位數負增長的概率較低，因此出現全面放鬆的可能性不大，但地產銷售和價格增速向下的背景下，相關政策如限購限貸可能出現結構性鬆動，適當對沖銷售的回落壓力。
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文字：張波 編輯：諸新民 美編：周馳
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