12月2日晚，宁波联合(股票代码600051)发布重组草案，拟以发行股份的形式，作价15亿元，收购其控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（简称“荣盛集团”）所持有的杭州盛元房地产开发有限公司（简称“盛元房产”）全部股权，即60.82%。
此番重组若如愿以偿，宁波联合的体量将因此增加近一倍，总资产将超过100亿元。
早在2009年年底，荣盛控股入主宁波联合时就承诺，在一年内启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作。
这十年间，其中经历的波折，见证了中国楼市的冷暖、调控的松紧。
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根据昨日的公告，宁波联合将以发行股份的形式，受让荣盛控股持有的盛元房产60.8%股权，作价共计150122万元。此次交易股份发行价为8.29元/股，按此计算，宁波联合将向交易对方荣盛控股非公开发行股票1.81亿股，占发行后公司总股本的36.81%。
记者注意到，本次交易以2019年6月30日为基准日模拟计算，市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即6.10元/股。本次交易股份发行价8.29元/股，较市场参考价上浮35.90%，且高于上市公司每股净资产7.7元。
该发行价也大大高于宁波联合12月3日的收盘价5.91元，溢价率达40.27%。
宁波联合是宁波的老牌房企，曾开发了天一家园、天水家园、天合家园等项目，均具有较好的品牌影响力。但近年来，受到外来大型龙头房地产企业的市场挤压，整体市场占有率逐年下降。
2018年，公司实现利润2.48亿元，同比下滑48.35%，房地产业务收入占公司主营收入从半壁江山降到了不足两成。
今年前三季度，宁波联合仅实现利润5467.22万元，同比下滑32.04%。而且上半年的利润来源主要来自公司持有的“中科三环”（000970）股票，占当期合并财务报表利润总额的118.34%。
核心主业增长乏力，宁波联合重组心切。
在本次重组交易中，宁波联合与荣盛控股签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，盛元房产在2020-2023年累积的经审计的合并报表口径下扣非净利润总额不低于19.27亿元。换言之，承诺期内平均每年可为宁波联合创造近5亿元的净利润。
报告指出，本次交易前，宁波联合总股本为3.11亿股，控股股东荣盛控股持有9041.76万股，占总股本的29.08%。交易完成后，公司总股本将达4.92亿股，荣盛控股将持有公司55.19%股份，仍为公司控股股东，实际控制人仍为李水荣。因此，本次交易并不构成借壳上市。
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位于杭州萧山的荣盛控股始创于1989年，是一家大型现代企业集团，公司业务涉及石化、聚酯、纺丝、加弹以及房地产、煤化工、物流等，位列中国企业500强第143位、中国民营企业500强第33位、中国石油和化工民营企业百强第2位。目前拥有荣盛石化、宁波联合两家上市公司，并参股天原集团。去年，荣盛控股总资产达1392.85亿元，实现营业收入967.49亿元，净利润22.10亿元。
十年前，荣盛控股董事长李水荣就想把盛元装入宁波联合。只是，人算不如天算，重组过程一波三折。
盛元房产，注册地在杭州萧山，是荣盛控股的子公司，至今有着近20年房地产开发经验。目前盛元房产及其控股、参股公司拥有在建地产项目及可售项目待售房源，面积合计逾70万平方米。
尽管盛元房产的主要房地产开发业务集中在杭州，但与宁波联合存在同业竞争关系。
因此， 2009年12月31日，控股股东荣盛控股集团在宁波联合股权变动告知书中，就承诺在收购完成一年内，启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，以解决同业竞争问题。
2010年4月，荣盛控股受让宁波联合29.90%股份的相关股权过户手续办理完成。但宁波联合资产注入工作因相关政策障碍，不得不暂缓。
当时，为了“落实国务院房地产调控政策”，证监会明确将暂缓受理房地产企业重组申请。从2010年二季度开始，涉房类上市公司的再融资和重组同时处于相对停滞状态。
2013年，楼市开始入冬，鉴于政策环境的变化，荣盛控股与宁波联合于 2013年9月启动将荣盛控股的房地产业务注入宁波联合的相关工作。
2014年，证监会又全面放行房地产再融资及重组。荣盛与宁波联合的资产注入方案几经调整，但进展并不顺利，交易方案、交易标的都受到了上交所问询关注。
直到现在，重组方案才有了实质性进展。
有分析人士指出，控股股东荣盛控股逆势高价增资入股，彰显了大股东做大做强宁波联合核心主业、推动公司快速发展的信心和决心。
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此次交易如果顺利完成，宁波联合总资产将达103.96亿元，较交易前增加42.04%；净资产将达31.54亿元，较交易前增加30.53%。
公告指出，本次交易最大幅度地提升了宁波联合的核心竞争力，保证了上市公司未来的盈利和发展空间。
分析人士称，若本次重组达成，宁波联合不仅能够解决与控股股东之间的同业竞争问题，有效保护上市公司和中小股东的利益，彰显控股股东诚信、负责的态度。
从战略角度来讲，宁波联合将成为荣盛控股旗下房地产开发业务的专业化经营平台，不仅能够匹配公司原有的房地产业务资源，令主业聚焦房地产业务，进一步补充地产项目储备，扩大房地产开发业务规模，缩短在杭州房地产市场布局的时间，优化城市区域布局，提高地产业务整体运作效率。
同时，借助控股股东荣盛控股雄厚的资本实力、良好的企业形象和市场影响力，也有利于宁波联合未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等，提升公司在房地产开发领域的竞争力，为公司业绩可持续增长创造有利条件。
近年来，在中央“房住不炒”的总基调下，楼市出现了明显降温。尤其是一线城市跌声一片。但上海周边的宁波、南通、无锡，以及东北沈阳、哈尔滨、长春等同比均有上涨，昆明、厦门房价也有回升。二线城市纬房指数监测显示，二线城市房价平均同比上涨1.647%。其中，近一年宁波同比上涨10.41%，高居榜首；环比也上涨0.52%，居第三位。
据天风证券分析，从2007年以来的情况看，房价涨幅与商品房销售面积增速的中期走势基本一致，并且当房价涨幅向下接近于“0”时，销售增速将转负至-10%左右，并随后引发政策不同程度的全面松动。明年商品房销售增速出现两位数负增长的概率较低，因此出现全面放松的可能性不大，但地产销售和价格增速向下的背景下，相关政策如限购限贷可能出现结构性松动，适当对冲销售的回落压力。
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文字：张波 编辑：诸新民 美编：周驰
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