證券代碼：002338 證券簡稱：奧普光電 公告編號：2019-067
長春奧普光電技術股份有限公司
董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
長春奧普光電技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）第六屆董事會第三十一次會議於2019年12月9日以通訊方式召開。會議於2019年11月28日以書面、電子郵件方式向全體董事進行了通知。會議應出席董事8名，實際出席董事8名。會議召開符合法律、法規、規章及《公司章程》的規定。
出席會議的董事審議並通過了以下議案：
（一）會議以4票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
關聯董事賈平、張濤、張學軍、李耀彬迴避該議案的表決。
公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買長春光華微電子設備工程中心有限公司（以下簡稱“光華電子”、“標的資產”）100%的股權，同時公司擬向不超過10名投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、中國證券監督管理委員會《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規範性文件的相關規定，結合公司實際情況，並經交易雙方協商，根據公司2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次交易有關事宜的議案》的授權，公司董事會同意對本次交易方案中的“業績補償安排”進行調整，即由原來的利潤承諾期滿，標的資產業績承諾期累積實現淨利潤低於相應累積承諾淨利潤數的，業績承諾方對差額部分進行補償，調整為業績承諾方對標的資產在業績承諾期的每一會計年度期末累積實現淨利潤數與截至當期期末累積承諾淨利潤的差額部分進行補償。具體調整後的業績補償安排的主要內容如下：
1、標的資產交割完畢後，業績承諾期的每一會計年度結束後，上市公司聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產進行審計、出具專項審核報告，並在當年年度報告中單獨披露。
2、業績承諾期內，若標的資產截至當期期末累積實現淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤的，業績承諾人對上市公司進行補償；
3、業績承諾方當年應當補償的股份數量按照以下公式計算：
當期應當補償總金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨利潤數）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤總和×業績承諾方在本次交易中獲得的對價金額-累積已補償金額
當期應當補償股份總數=當期應補償總金額÷本次發行股份購買資產所發行股份的價格
在逐年計算業績承諾測算期間業績承諾人應補償股份時，按照上述公式計算的當期應補償股份小於或等於0時，按0取值，即已補償的股份不衝回。
4、業績承諾人首先以股份方式補償，若其在本次交易中以標的資產認購的上市公司股份不足以補償的，差額部分應當用現金進行補償，補償現金金額按照以下公式計算：
當期應當補償現金總額=（當期應當補償股份總數-實際補償股份總數）×本次發行股份購買資產所發行股份的價格-已補償現金金額
按照上述公式計算的當期應補償現金金額小於或等於0時，按0取值。
5、業績承諾期滿後，上市公司聘請具有證券業務資質的評估機構或估值機構對標的資產進行評估，並委託具有證券業務資質的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具《專項審核報告》，並對該項報告予以單獨披露。此專項報告的出具時間不晚於業績承諾年度最後一年業績專項審核報告的出具時間。
若根據減值測試專項審核報告，標的資產期末減值額＞業績承諾補償期間內業績承諾方合計已補償股份總數×本次發行股份購買資產所發行股份的價格+現金補償金額，則業績承諾方需在上述補償基礎上另行對上市公司進行股份或現金補償。另行補償股份或現金的計算公式如下：
另行補償股份數量=期末減值額÷本次發行股份購買資產所發行股份的價格-業績承諾期間已補償股份總數
另行補償現金額=期末減值額-已補償股份數量總數×本次發行股份購買資產所發行股份的價格-已補償現金額
除上述調整外，公司本次交易方案的其他方面不做調整。
（二）會議以4票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於本次重組方案調整不構成重大調整的議案》
關聯董事賈平、張濤、張學軍、李耀彬迴避該議案的表決。
結合公司實際情況，經交易雙方協商，公司擬將本次交易的業績補償安排進行調整，具體內容詳見《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。鑑於公司本次交易方案的調整範圍僅限於“業績補償安排”，本次交易的交易對象、交易標的、配套募集資金均未發生變化，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定，公司本次交易方案的調整不構成對原交易方案的重大調整，無需提交公司股東大會審議。
該議案詳情請參見2019年12月10日登載於《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網的《長春奧普光電技術股份有限公司關於本次重組方案調整不構成重大調整的公告》。
（三）會議以4票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於簽署〈長春奧普光電技術股份有限公司與長春光華微電子設備工程中心有限公司股東關於發行股份及支付現金購買資產的利潤補償及業績獎勵協議〉之補充協議的議案》
關聯董事賈平、張濤、張學軍、李耀彬迴避該議案的表決。
經審議，公司董事會根據公司2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次交易有關事宜的議案》的授權，同意公司簽署如下協議：
公司就本次交易的盈利預測補償事宜與光華電子全體股東簽署《〈長春奧普光電技術股份有限公司與長春光華微電子設備工程中心有限公司股東關於發行股份及支付現金購買資產的利潤補償及業績獎勵協議〉之補充協議》。
二、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋印章的董事會決議。
2、獨立董事對公司相關事項的獨立意見
特此公告。
長春奧普光電技術股份有限公司董事會
2019年12月9日
證券代碼：002338 證券簡稱：奧普光電 公告編號：2019-068
長春奧普光電技術股份有限公司
監事會決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
長春奧普光電技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）第六屆監事會第二十七次會議於2019年11月28日以專人送達形式發出會議通知，於2019年12月9日在公司住所地長春市經濟技術開發區營口路588號以現場會議方式召開。會議應出席監事3名，現場出席3名，會議由監事會主席金宏先生主持召開。會議召開符合法律、法規、規章及《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
出席會議的監事審議並通過了以下議案：
（一）會議以1票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
金宏、韓志民迴避該議案的表決。
（二）會議以1票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於本次重組方案調整不構成重大調整的議案》
金宏、韓志民迴避該議案的表決。
結合公司實際情況，經交易雙方協商，公司擬調整本次交易方案的業績補償安排，具體內容詳見《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。鑑於公司本次交易方案的調整範圍僅限於“業績補償安排”，本次交易的交易對象、交易標的、配套募集資金均未發生變化，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定，公司本次交易方案的調整不構成對原交易方案的重大調整，無需提交公司股東大會審議。
（三）會議以1票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於簽署〈長春奧普光電技術股份有限公司與長春光華微電子設備工程中心有限公司股東關於發行股份及支付現金購買資產的利潤補償及業績獎勵協議〉之補充協議的議案》
三、備查文件
經與會監事簽字並加蓋印章的監事會決議。
特此公告。
長春奧普光電技術股份有限公司監事會
2019年12月9日
證券代碼：002338 證券簡稱：奧普光電 公告編號：2019-069
長春奧普光電技術股份有限公司
關於本次重組方案調整不構成
重大調整的公告
長春奧普光電技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“奧普光電”）擬通過發行股份及支付現金購買資產的方式購買長春光華微電子設備工程中心有限公司（以下簡稱“光華電子”、“標的資產”）100%的股權，同時公司擬向不超過10名投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的相關規定，結合公司實際情況，經交易雙方協商，根據公司2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次交易有關事宜的議案》的授權，公司擬對本次交易方案中的業績補償安排進行調整，即由原來的利潤承諾期滿，標的資產業績承諾期累積實現淨利潤低於相應累積承諾淨利潤數的，業績承諾方對差額部分進行補償，調整為業績承諾方對標的資產在業績承諾期的每一會計年度期末累積實現淨利潤數與截至當期期末累積承諾淨利潤的差額部分進行補償。調整前後的業績補償安排的主要內容如下：
一、調整前的業績補償安排
1、標的資產交割完畢後，每一業績承諾年度結束後，上市公司將聘請具有證券從業資質的會計師事務所對標的資產進行審計。
2、業績承諾期滿，若標的資產業績承諾期三年累積實現淨利潤數低於相應累積承諾淨利潤數的，業績承諾方應對上市公司進行補償；
3、業績承諾方於業績承諾期滿應當進行補償的，按照以下公式計算：
（1）股份補償
應補償股份數量=（業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和-業績承諾期內累積實際實現淨利潤數之和）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和×業績承諾方在本次交易中獲得的對價金額÷購買資產的發行股份價格
（2）現金補償
業績承諾方持有的股份不足以補償的，應用現金進行補償，補償現金金額根據以下公式計算：
應補償現金額=（業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和-業績承諾期內累積實際實現淨利潤數之和）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和×業績承諾方在本次交易中獲得的對價金額-業績承諾方已補償股份數量×購買資產的發行股份價格
根據上述公式計算的補償金額小於或等於0時，按0取值。
4、業績承諾期屆滿後，上市公司應聘請具有證券業務資質的評估機構或估值機構對標的資產進行評估，並委託具有證券業務資質的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具《專項審核報告》。若期末減值額〉（業績承諾期間已補償股份總數×本次發行價格+現金補償金額），則業績承諾方需在上述補償股份數量基礎上另行補償股份或現金，另行補償股份或現金的計算公式如下：
另行補償股份數量=期末減值額÷購買資產的發行股份價格－業績承諾期間已補償股份總數。
另行補償現金額＝期末減值額-已補償股份數量×購買資產的發行股份價格－已補償現金額。
二、調整後的業績補償安排
三、本次方案的調整不構成重組方案重大調整
本次方案的調整範圍僅限於業績補償安排。本次交易的交易對象、交易標的、配套募集資金均未發生變化。因此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定，本次方案的調整不構成重組方案重大調整。
四、本次方案調整履行的相關程序
2019年12月9日，公司召開了第六屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於簽署〈長春奧普光電技術股份有限公司與長春光華微電子設備工程中心有限公司股東關於發行股份及支付現金購買資產的利潤補償及業績獎勵協議〉之補充協議的議案》等議案，根據公司2019年第一次臨時股東大會的授權，對本次交易方案中的業績補償安排進行了調整；上市公司獨立董事就上述議案及相關材料進行了審閱，並發表了獨立意見。2019年12月9日，公司與光華電子全體股東簽署了《〈長春奧普光電技術股份有限公司與長春光華微電子設備工程中心有限公司股東關於發行股份及支付現金購買資產的利潤補償及業績獎勵協議〉之補充協議》。
五、備查文件
1、上市公司第六屆董事會第三十一次會議決議；
2、上市公司獨立董事的獨立意見；
3、《長春奧普光電技術股份有限公司與長春光華微電子設備工程中心有限公司股東關於發行股份及支付現金購買資產的利潤補償及業績獎勵協議》之補充協議。
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