经济观察网 记者 老盈盈 12月18日，南宁百货（600712.SH）收到上交所《关于对南宁百货大楼股份有限公司有关事项的问询函》，就近期股价连续异常波动、是否正在筹划涉及上市公司的重大事项、经营业绩下滑等问题，向南宁百货及其股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁沛宁”）及其一致行动人南宁农工商集团有限责任公司（以下简称“南宁农工商”）、南宁市富天投资有限公司（以下简称“南宁富天”）等相关股东提出问询。南宁百货及其股东均表示，目前不存在正在筹划涉及南宁百货重大事项的情形，亦不存在其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事项。
12月初，宝能系下属公司南宁富天以竞拍的方式增持南宁百货股权，总计持有18.85%股份，得以短时间超越南宁沛宁而成为南宁百货控股股东。而后，南宁沛宁反击，与南宁农工商结成一致行动人，以持有南宁百货21.20%股份再度成为控股股东，实际控制人仍为南宁市国资委。
自“宝能系”出手后，南宁百货股价一度飙涨，11个交易日录得10涨停，股价从2周前的不到4元直升到10.53元。12月18日，南宁百货成交额超16亿，换手率近30%。
独立市场评论人士宋清辉对经济观察网记者表示，“宝能系”对南宁百货或许还会有下一步的动作，直至最终取得控制权，这样也符合其利益最大化。随着国企改革各项任务逐步加速落实，作为广西南宁市属国有企业，南宁百货未来存在国企混改或重组机会。
南宁百货股东联合对抗“宝能系”
根据2019年半年报显示，南宁百货的前十大流通股东的持股情况如下：南宁沛宁持有公司股份9945万股，占公司总股本的 18.26%，为南宁百货的第一大股东；南宁富天、深圳北部湾电子商务有限公司和南宁农工商分别持有7977万股、2291万股和1600万股，分别占公司总股本的 14.65%、4.21%和2.94%，分别为南宁百货的第二、第四和第五大股东。
12月17日，南宁百货公告，公司股东南宁沛宁与南宁农工商签署《一致行动人协议》，结成一致行动人。签署《一致行动人协议》后，实际控制人仍为南宁市国资委。
根据公告，截至2019年12月15日，南宁沛宁持有公司股份9945万股，占公司总股本的 18.26%；南宁农工商持有公司股份 1600万股，占公司总股本的 2.94%。签署《一致行动人协议》后，南宁沛宁及其一致行动人南宁农工商共计持有公司股份 1.15亿股，占公司总股本的 21.20%，控股股东由原来的南宁沛宁变更为南宁沛宁及其一致行动人南宁农工商，实际控制人仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
这在外界看来被看作是南宁百货两大国资股东联合对“宝能系”的反击。
两周前，深圳北部湾电子持有的上市公司南宁百货4.21%股权在阿里拍卖网上进行司法拍卖。最终，南宁富天成功赢得竞拍。随后，南宁百货公告称，第二大股东南宁富天以竞拍的方式增持公司股权，总计持有18.85%股份，因此得以超越南宁沛宁成为控股股东。根据启信宝数据显示，南宁富天乃宝能系下属公司。此后，南宁百货在11天里上演了一次10连板，股价从2周前的不到4元/股迅速拉升，12月18日收盘价为10.53元/股。
南宁百货创建于1956年2月，1992年12月改制为国有控股的股份制公司，1996年6月公司股票“南宁百货”在上海证券交易所上市发行，是广西唯一荣获国家商务部评选的“中华老字号”商店、“全国金鼎百货店”、首批“电子商务示范企业”三荣誉称号的上市商业企业。主要经营业态为百货、家电、超市、电子商务、汽车，在南宁、贵港、贺州等地拥有多家直营门店，经营面积近25万平方米,现有在岗正式员工1000多人，年销售额位列全区前茅。
与同类商业上市公司相比，南宁百货基本面并不算太好，公司2018年亏损4486.49万元，同比下降2634%；2019年前三季度归母净利润600.66万元，仍然维持在较低水平。
国海证券分析师刘金沪在2012年的一份研报曾指出，南宁百货从2002年到2011年的零售黄金十年，该公司的营收和利润增速分别为12.50%和11.09%，大幅低于行业平均30%以上的增速，初步判断公司在把握机遇和管理上存在一定问题，投资价值偏弱。
刘金沪曾经在2012年底与南宁百货的董秘周宁星就行业和公司近况和管理层进行过沟通。就毛利在15%低于行业水平、管理费用率畸高等问题，南宁百货当时表示整体毛利偏低的主要原因是公司商品平类结构造成的，公司电器销售占比非常高，接近50%，今后除非商品品类结构有较大变化，毛利几乎没有改善空间；而公司费用率较高是老问题，主要是公司历史比较悠久，96年改制上市后，公司承担了相当部分的社会责任，退休员工负担比较重，退休职工300多人，每月都要补助100元，还有存续职工1400~1500人，人均收入在2万5千元左右，还不包括其他福利开销，仅人工成本就超过5000万。
即便如此，“宝能系”似乎对南宁百货“情有独钟”。2015年，前海人寿两度举牌南宁百货，其第一次举牌2728万股，每股成交价在5.36元至6.52元之间，第二次举牌2723万股，每股成交价在7.57元至8.70元之间。彼时，前海人寿仅表示对上市公司未来发展前景的看好。两次举牌之后，前海人寿持有的这部分股权多年未有变动，并一直维持到2019年一季报。
2019年4月25日，前海人寿与富天投资签署《股份转让协议》，前海人寿将其持有的南宁百货 7977.55万股普通股股份转让给富天投资，占南宁百货总股本的14.65%，富天投资按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让前述股份及其相关的股东权益。
“实际上，只要入股的对象具备股本小、股权分散等特征，‘宝能系’都会垂涎三尺。”宋清辉对经济观察网记者表示，只要拿下南宁百货的控制权，未来完全可以坐拥国企改革或重组预期的政策红利。
上交所关注南宁富天资金来源
上交所问询函中，要求南宁百货结合近期股价连续异常波动情形，向控股股东、实际控制人及相关方等核实并披露：是否正在筹划涉及上市公司的重大事项，是否存在其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件。
南宁百货、南宁沛宁、南宁富天均表示，目前不存在正在筹划涉及南宁百货重大事项的情形，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项，亦不存在其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事项。
南宁百货2018年业绩下滑严重，归母净利润600.66万元，仍然维持在较低水平。上交所要求南宁百货结合近期股价连续异常波动情形，核实并披露公司基本面是否发生重大变化，日常经营情况及外部环境是否或预计将要发生重大变化，并充分提示风险。
南宁百货表示公司基本面未发生重大变化；日常经营情况正常，市场外部环境或行业政策未发生重大变化。近期，南宁百货多次在股票交易异常波动公告中进行风险提示，一是公司股票市盈率远高于行业平均水平；二是股票交易换手率及成交量均高于公司及市场均值；三是公司前三季度的归属于母公司所有者的净利润为 600.66 万元，因公司全资子公司——广西南百超市有限公司与广西伟茂商贸有限责任公司合同纠纷案，根据一审判决情况，公司将产生预计负债约 570 万元，可能对公司本期利润造成负面影响。
此外，上交所也对宝能系旗下的南宁富天前次司法竞拍增持公司股份的资金来源和融资安排产生疑问：南宁富天是否存在来源于上市公司股份质押融资，并就其杠杆风险进行充分风险揭示。
南宁富天回复称，南宁富天于 2019年12月4日通过司法拍卖平台竞得南宁百货2291万股股票，并于后续按照竞买要求支付了拍卖尾款，参与拍卖的资金来源均为南宁富天自有，不存在资金来源为通过南宁百货股份质押融资的情形，亦不存在由此产生的杠杆风险。
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