安德冰
盡職調查又稱審慎性調查，是投資機構、併購企業開展投資活動時，用於評估該項投資的價值、衡量投資風險，並作出可行性分析的主要依據。若上市公司、私募股權基金或投資機構打算購買一項資產或者與某個公司進行股權合作，那其都會聘請中介機構對該項資產或者這個公司展開盡職調查，以便對該項資產或這個公司進行全面的分析，從而做出是否投資的決策。
下面我將結合自己所在上市公司的項目投資實務，簡單介紹一下盡職調查所涉及的內容，以及介紹盡職調查最重要的作用——發現風險並重新調整企業的價格。
盡職調查的內容
盡職調查主要包括三個方面，業務、財務和法律。通過這三個方面的深入調查，全面瞭解這個企業的投資價值和風險點。下面提供一個比較全面的盡職調查的框架給大家參考，主要是圍繞價值發現和風險發現兩個方面展開的，其中價值發現主要是業務和盈利等方面，風險則主要是在法律和負債等方面。
1、業務盡職調查
主要是針對標的公司的所處的行業的競爭格局，發展趨勢及其自身的核心技術、業務情況等進行全面的調查，其根本目的就在於全面的瞭解這家公司所處的行業是否有增長空間，弄明白公司到底是靠什麼賺錢的，是否能夠持續的賺錢。
首先需要從宏觀上全面分析公司所在行業的政策環境、發展歷史、發展現狀、發展趨勢進行調查和分析，以便掌握這個行業的前世今生，判斷行業所處的發展階段以及未來的發展空間。然後從行業的競爭格局和產業鏈的分析入手，瞭解公司所處的位置以及與競爭對手的差異。最後迴歸微觀，對公司的產品和技術進行深入的分析，包括企業的業務和生產產品，採購流程、生產流程、銷售流程、技術及研發、主要供應商及客戶等進行全方位的調查，掌握企業的具體的業務情況。
2、財務盡職調查
財務的盡調應該說是整個盡調的核心工作，如果調查清楚，那這家企業有多少家底，能否賺錢，賺錢的效率怎麼樣都會一清二楚，這也是投資併購的估值基礎，若在盡調的過程中發現企業的財務狀況存在問題是很有可能要對估值方案進行調整，甚至要調整收購方案的。
財務盡調主要圍繞三張報表展開，在對報表的主要財務數據進行分析以後，就要圍繞報表項目進行盈利能力、營運能力和償債能力的分析。這裡需要重點關注的是企業的償債能力和資產質量。償債能力可以通過財務指標進行分析，而資產的質量則要針對各項資產進行逐一核對，特別是存貨、應收賬款、預付賬款等科目進行重點核查，確保企業資產殷實。
其實財務數據都是死的，關鍵是通過企業的財務數據對企業現行的經營情況以及未來的盈利空間進行分析，確保不要買了一個燙手的山芋，從而以合理的價格購買到一個優質的資產。因為即使再好的資產，如果價格太貴，這也不會是一筆好的投資。
3、法律盡職調查
標的公司法律盡調主要就是看看公司的成立、資質的審批、資產的取得、日常的運營中是否存在法律瑕疵以及怎麼樣解決這些問題。一般來說，絕大部分的標的公司都會存在各種小問題，比如出資不實、未全員繳納社保、股權轉讓瑕疵等等，很多問題都是可以通過完善相關程序進行解決的，通常不要碰到紅線，這部分的盡調就不會存在太大的障礙。
從盡調的內容來看，主要包括公司的基本情況、歷史沿革、管理團隊信息、業務資質、主要的資產等五大方面。通常律師在進行調查後，會提出一套解決方案，供投資方進行選擇，標的公司也會願意配合進行解決。
瞭解了盡職調查的框架和內容以後，我們就要將盡調和投資併購的過程結合起來，看看盡調到底發揮什麼樣的作用。
盡職調查的作用
一般情況下，投資機構或上市公司在與標的公司進行深入接觸後，並初步達成合作意向，也就是在基本的估值和收購方案有了共識以後，雙方就可以啟動盡職調查工作。為什麼要進行盡職調查，其實是有兩個很重要的原因的。
第一，很多標的公司都是非公眾公司，其經營管理、財務狀況及法律等方面都可能存在各種問題，需要通過盡職調查進行全面的瞭解，排查相應的法律和財務風險。標的公司即使不盈利，那也不能是個定時炸彈，這是項目投資的前提條件。
第二，標的公司的財務數據的真實性是需要抱懷疑態度的，甚至很多標的公司還存在兩套賬或者三套賬的情況，對於採購、銷售、稅務處理等方面必須進行全面的評估，才能掌握標的公司資產的情況以及真實的盈利能力，因為企業規範運行以後，稅務、社保、環保等成本肯定會大幅上升，標的公司的盈利能力很有可能會有所降低，這勢必也會影響企業的估值。
換而言之，盡調的任務就是排雷和確定標的公司的價值，特別是盡調後發現企業財務狀況與此前談判階段所提供的信息存在較大差異的時候，需要以盡調數據為基礎重新調整交易方案。因為投資方通常都要求標的公司的股東進行業績對賭，而原股東也會以後三年的業績承諾作為估值基礎進行交易。
因此原股東也就有動力承諾高業績，推高交易價格，特別是2015年-2017年很多上市公司的股價又比較高的時候，更是不惜代價收購了很多價格虛高的資產。反正上市公司是以股份加部分現金的方式支付對價，標的公司哪怕價格高一點也無所謂。而標的公司哪怕獅子大開口上市公司也覺得能夠接受，畢竟雙方的合作還可能進一步推高股價，這對合作雙方都無往而不利。這使得這三年間上市公司因併購產生的商譽急速上升，從而為2018年的商譽暴雷埋下伏筆。
2015年上市公司的商譽淨額就增加到了6426億，接近是2014年的一倍；2016年這個數字就變成了9342億，增長超過45%；到了2017年，商譽金額更是一舉突破了萬億，去到了12345億。商譽占上市公司淨資產的比例也從2014年的6.49%翻了近3倍，變為了2017年的20.31%，足見當時併購重組的風控。
也正是這些價格虛高的併購給上市公司種下了一顆定時炸彈。只要標的公司無法完成業績承諾，商譽是要大幅減值的，而這些標的公司為了取得更高的交易對價，往往都是以很樂觀的心態確定的業績承諾，最後是兩敗俱傷。標的公司原股東要拿出股份或者現金對上市公司進行補償，上市公司則因商譽的大幅減值影響企業的財務報表，甚至出現鉅額虧損。
因此，審慎的盡職調查是非常有必要的。特別是經歷了2018年的商譽爆雷以及面臨2019年這樣的經濟的情況下，現在的上市公司進行併購都更為謹慎了。一個是通過迴歸較為熟悉的主業，在上下游開展併購，不再盲目的進行跨界或跨境併購，降低跨行業及境外併購的風險；二個降低對標的公司業績承諾的標準，寧願降低未來三年的業績承諾，以提高標的公司實現業績的可能性，通過業績獎勵的方式將超額完成的部分分配給原股東，以便降低企業的估值和因此而產生的商譽，從而保護雙方的利益。
在實務操作中，我們也會以盡調中所瞭解的行業和企業情況與標的公司的原股東就交易方案進行重新調整，以便找到一個更符合大家利益的平衡點。比如降低未來三年的業績承諾，先收購控股股權，等企業業績實現以後，再以更高的估值將剩餘的股權進行收購。既可以減輕原股東的經營壓力，也使得上市公司免受高商譽的影響，確保企業業績上去以後，各方的利益都得到保障。
以上就是個人對於盡職調查內容和盡職調查作用這個問題的看法，希望對你有所啟發。
A亞特斯
一、盡職調查是什麼
企業在併購過程中，買方對賣方的風險評估活動，主要涉及財務、法律、業務等方面的內容
二、業務方面
①公司的基本情況
②工商變更
③股東情況
④行業發展、市場環境
⑤客戶、競爭對手、供應商情況
三、財務方面
①財務報告：資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表
②財務風險
③會計政策、會計估計
④稅務風險
四、法律方面
①業務發展的合規情況
②知識產權
③合同的訂立、履行
④公司訴訟、仲裁、行政處罰
⑤債權債務文件
