證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2019-141
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與Oneworld Star Holdings Limited、羅永斌先生（以下簡稱“羅永斌方”）、劉少林先生、李芸女士簽署《業績補償協議》。劉少林先生、李芸女士為共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)（以下簡稱“有限合夥企業”）的合夥人，分別擁有有限合夥企業90%、10%的出資份額，有限合夥企業持有海南大禾置業有限公司60%的股權。根據《業績補償協議》的約定，劉少林先生、李芸女士擬分別將其持有的有限合夥企業全部的出資份額無償轉讓至公司指定的公司擁有全部權益的子公司名下。在有限合夥企業全部的出資份額經工商變更至公司指定的公司擁有全部權益的子公司後，應視為羅永斌方與劉少林先生、李芸女士向環球星光履行了人民幣2.23億元的業績補償義務。
因羅永斌方為環球星光業績承諾方之一，與業績承諾的另一方公司實際控制人楊軍先生為環球星光業績承諾補償承擔連帶擔保責任，當任一方未根據約定承擔補償義務，另一方應承擔連帶擔保責任代為履行，所以本次簽署《業績補償協議》事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易事項已經公司第七屆董事會第51次臨時會議審議通過，關聯董事羅俊先生、楊軍先生、朱玉明先生、林志彬先生對該事項迴避表決。本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將在股東大會上對該議案迴避表決。
至本次關聯交易前，過去12個月內，公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易累計發生8次，累計發生額為人民幣13,650.30萬元。
一、關聯交易概述
公司擬與羅永斌方、劉少林先生、李芸女士簽署《業績補償協議》。劉少林先生、李芸女士為共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)（以下簡稱“有限合夥企業”）的合夥人，分別擁有有限合夥企業90%、10%的出資份額，有限合夥企業持有海南大禾置業有限公司60%的股權。根據《業績補償協議》的約定，劉少林先生、李芸女士擬分別將其持有的有限合夥企業全部的出資份額無償轉讓至公司指定的公司擁有全部權益的子公司名下。在有限合夥企業全部的出資份額經工商變更至公司指定的公司擁有全部權益的子公司後，應視為羅永斌方與劉少林先生、李芸女士向環球星光履行了人民幣2.23億元的業績補償義務。
本次關聯交易事項已經公司第七屆董事會第51次臨時會議審議通過，關聯董事羅俊先生、楊軍先生、朱玉明先生、林志彬先生對該事項迴避表決，本次關聯交易事項在提交第七屆董事會第51次臨時會議審議前已與公司獨立董事溝通並獲得事前認可，公司獨立董事對本次關聯交易事項出具了同意的獨立意見，董事會審計委員會亦對該關聯交易出具了書面審核意見。本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將在股東大會上對該議案迴避表決。
二、關聯方介紹
（一）Oneworld Star Holdings Limited
企業名稱：Oneworld Star Holdings limited
註冊地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
註冊資本：USD20,000
公司商業登記證編號：1800580
成立日期：26 November 2013
企業類型：有限責任公司
股東結構：羅永斌先生持有Oneworld Star Holdings limited股權比例為100%。
主要業務最近三年發展情況：
Oneworld Star HoldingsLimited從事股權投資等服務。
本公司與Oneworld Star HoldingsLimited在產權、業務、資產、財務、人員等方面保持獨立。
關聯關係：Oneworld Star HoldingsLimited為羅永斌先生控制的企業，因羅永斌方為環球星光業績承諾方之一，與業績承諾的另一方公司實際控制人楊軍先生為環球星光業績承諾補償承擔連帶擔保責任，當任一方未根據約定承擔補償義務，另一方應承擔連帶擔保責任代為履行，所以Oneworld Star HoldingsLimited為公司關聯法人。
（二）羅永斌先生
羅永斌，男，中國國籍，有新加坡、新西蘭、香港等多地境外永久居留權。
關聯關係：因羅永斌方為環球星光業績承諾方之一，與業績承諾的另一方公司實際控制人楊軍先生為環球星光業績承諾補償承擔連帶擔保責任，當任一方未根據約定承擔補償義務，另一方應承擔連帶擔保責任代為履行，所以羅永斌先生為公司關聯自然人。
（三）楊軍先生
楊軍，男，中國國籍。
關聯關係：楊軍先生為公司實際控制人，且為環球星光國際控股有限公司業績承諾方之一，根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.5（五）的規定，楊軍先生為公司關聯自然人。
三、關聯交易標的基本情況
（一）基本信息
企業名稱：共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)
註冊地址：江西省九江市共青城市私募基金園區405-429
註冊資本：人民幣1,000萬元
執行事務合夥人：劉少林
成立日期：2016年5月20日
企業類型：有限合夥企業
登記證號碼：91360405MA35HWL78F
經營範圍：投資管理、資產管理、項目投資。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
（二）主要業務最近三年發展情況
共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)主要業務涵蓋投資管理、資產管理、項目投資。
（三）本公司與共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)在產權、業務、資產、財務、人員等方面保持獨立。
（四）最近一年又一期主要財務指標：
根據中興華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）2018年度、2019年1-9月合併及母公司財務報表審計報告書》（編號：中興華專字（2019）第010587號）的審計結果：
截至2018年12月31日，資產總額為人民幣9,900.11萬元、淨資產為人民幣3,348.61萬元；2018年度營業收入為人民幣2,958.62萬元，淨利潤為人民幣-304.84萬元。
截至2019年9月30日，資產總額為人民幣10,043.24萬元、淨資產為人民幣3,223.70萬元；2019年上半年度營業收入為人民幣0萬元，淨利潤為人民幣-124.90萬元。
（五）股東結構：
本次股權轉讓交易前，根據工商登記信息顯示，共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)各股東的持股比例為自然人劉少林先生佔比90%、自然人李芸女士佔比10%。本次股權轉讓交易完成後，共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)各股東的持股比例為公司全資子公司商贏文化傳播（上海）有限公司佔比90%，公司全資子公司商贏盛世財務管理（上海）有限公司佔比10%，公司將間接持有共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)100%股權並將其納入公司合併報表範圍內。
（六）對外投資情況：
根據工商登記信息顯示，截至目前共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)持有海南大禾置業有限公司60%股權。
海南大禾置業有限公司旗下擁有位於海口市石山鎮的海南泰禾嘉年華旅遊度假區，根據上海眾華資產評估有限公司出具的《商贏環球股份有限公司擬收購共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）股權所涉及的共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）的股東全部權益價值評估報告》（編號：眾華評報（2019）第0829號）的評估結果:
評估前，共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）資產賬面值為74,843,497.13元，負債賬面值為64,866,500.00元，所有者權益賬面值為9,976,997.13元。
經資產基礎法評估，以2019年9月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）總資產評估值為288,054,621.93元，負債評估值為64,866,500.00元，淨資產價值評估值為223,188,121.93元，評估增值213,211,124.80元，增值率2,137.03%。
?特別提示：
本次長期股權投資公司海南大禾置業有限公司（以下簡稱“大禾置業”）從2010年通過司法拍賣等途徑取得12宗土地使用權，土地用途分別為農業、觀光及山莊。根據對企業前期開發相關人員訪談，整個項目於2014年報建規劃用地為78.31公頃約1100畝，為推進項目進程於2017年為政府墊資徵收周邊約566畝集體土地（後政府已歸還墊資款），同年政府收儲大禾置業自持的12宗土地中的2宗屬於國有農業用地，並對該公司屬於旅遊用地的部分政府不再進行徵收，由市國土資源局辦理用地相關事宜。截止評估基準日大禾置業持有10宗土地使用權（土地用途尚未變更旅遊或文旅類），土地總面積為32.44公頃約486.55畝。海口嘉年華旅遊度假區控制性詳細規劃編制中已把大禾置業現持有的10宗土地使用權位置均列入商業及文旅等用地，根據大禾置業對報建該項目推進工作的準備及和當地政府配合程度的狀況，如果目前提交的項目立項獲批，其自持的10宗土地使用權可變更為文旅類用地。
本次假設基於立項獲批並開發建設順利完成和持續經營為前提，對其潛在投資價值做的預測。截至報告出具日政府對立項的覆函中需要大禾置業對規劃方案加強旅遊IP研究、提升旅遊業態內涵及進一步明確項目主體等意見修改，大禾置業正在修改中。如果以上假設狀況發生變化或變更，將會影響最終評估結果，提請報告使用者注意及獲悉。
四、協議的主要內容
甲方：商贏環球股份有限公司
乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）
羅永斌（乙方二）
（乙方一和乙方二以下合稱“乙方”）
丙方：劉少林（丙方一）
李芸（丙方二）
（丙方一和丙方二以下合稱“丙方”）
鑑於：
1、根據甲乙雙方及楊軍簽署的關於收購環球星光國際控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited）（以下簡稱“環球星光”）已發行股份的《資產收購協議》及其相關補充協議（以下統稱“《資產收購協議》”）的約定，並根據甲方及環球星光目前的業績承諾的完成情況，乙方應當向環球星光履行業績補償的義務。
2、丙方為共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)（以下簡稱“有限合夥企業”）的合夥人，擁有有限合夥企業全部的出資份額。有限合夥企業持有海南大禾置業有限公司60%的股權（以下簡稱“項目公司股權”）。
3、根據丙方與乙方二（或其指定方）簽署的兩份《財產份額轉讓協議書》的約定，丙方同意向乙方二轉讓有限合夥企業全部的出資份額。現乙方二指定丙方將有限合夥企業全部的出資份額全部工商變更登記至甲方指定的甲方擁有全部權益的子公司名下。
有鑑於此，經各方協商一致，就乙方向環球星光履行業績補償義務的相關事宜達成如下協議。
一、乙方和丙方不可撤銷地同意並承諾，丙方受乙方的指示，由丙方將丙方應當轉讓給乙方的有限合夥企業的全部出資份額全部工商變更登記至甲方指定的甲方擁有全部權益的子公司名下，作為乙方向環球星光履行的部分的業績補償義務。
各方一致同意，在辦理工商變更登記時，由丙方將有限合夥企業全部的出資份額無償轉讓給甲方指定的甲方擁有全部權益的子公司。在本協議生效後的一週內，乙方和丙方應當確保完成有限合夥企業全部的出資份額無償轉讓的工商變更登記手續。
二、乙方和丙方共同向甲方承諾並保證如下：
1、丙方對有限合夥企業全部的出資份額擁有完整的不存在任何權屬爭議的所有權，其有完整不受限的法律權利對有限合夥企業全部的出資份額進行任何形式的處置，包括但不限於出售和贈與等。
有限合夥企業全部的出資份額之上不存在抵押、質押或擔保等任何形式的權利負擔，有限合夥企業全部的出資份額之處置在乙方和丙方簽署本協議後不存在任何需要第三方批准或同意或備案的限制或障礙。
2、有限合夥企業對項目公司股權擁有完整的不存在任何權屬爭議的所有權，其有完整不受限的法律權利對項目公司股權進行任何形式的處置，包括但不限於出售和贈與等。項目公司股權之上不存在抵押、質押或擔保等任何形式的權利負擔。
3、有限合夥企業以及海南大禾置業有限公司的所有資產與負債以及相關的營收和現金流等主要財務數據均真實完整地反映在中興華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）2018年度、2019年1-9月合併及母公司財務報表審計報告書》（編號：中興華專字（2019）第010587號）和《商贏環球股份有限公司擬收購共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）股權所涉及的共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）的股東全部權益價值評估報告》（編號：眾華評報（2019）第0829號）中。有限合夥企業以及海南大禾置業有限公司除通過上述《審計報告》和《評估報告》披露的負債外，無其他任何性質和數額的隱性負債及或有債務。
4、甲方（包括甲方指定的甲方擁有全部權益的子公司）無償獲得有限合夥企業全部的出資份額後不會因此直接承擔乙方和/或丙方和/或有限合夥企業和/或海南大禾置業有限公司任何的債務（包括但不限於任何隱性或或有債務）。
5、一旦有限合夥企業的出資份額經工商變更登記至甲方指定的子公司名下後，無論屆時乙方二是否實際已向丙方支付了出資份額轉讓的對價，丙方均不得以任何理由要求甲方（包括甲方指定的子公司）向丙方返還有限合夥企業任何的出資份額，丙方亦不得就丙方向甲方指定的子公司無償轉讓有限合夥企業任何的出資份額而向甲方（包括甲方指定的子公司）主張任何形式及內容的對價和/或法律責任。
6、乙方和丙方對本協議所有條款的法律意義均有準確無誤的理解，並承諾對本協議各條款所規定的權利和義務不會以此為由行使抗辯權。乙方和丙方保證本協議的真實性、合法性，並願意對因本協議條款不實引起的所有法律後果承擔全部經濟和法律責任。
三、債務豁免
1、丙方一和有限合夥企業於2016年8月31日簽訂了《股權轉讓協議》，就該協議項下的丙方一將所持有的海南大禾置業有限公司的60%股權轉讓給有限合夥企業而產生的有限合夥企業應付的股權轉讓價款6000萬元及其他相關的所有法律責任，丙方在此不可撤銷地予以全部豁免，不再要求有限合夥企業支付或承擔任何的法律責任。
2、根據丙方一、丙方二和拉薩和德潤投資有限公司於2017年1月13日作出的《確認書》，丙方二曾向有限合夥企業提供人民幣4,850,000元作為丙方二對有限合夥企業的經營支持。對於有限合夥企業就上述人民幣4,850,000元款項所應承擔還款義務及其他相關的所有法律責任，丙方在此不可撤銷地予以全部豁免，不再要求有限合夥企業支付或承擔任何的法律責任。
3、丙方簽署本協議後，丙方不得以任何理由要求撤銷或變更上述第1款和第2款中任何的豁免內容。
四、交接
在丙方向工商登記機關申請辦理出資份額轉讓的變更登記的當天，丙方應當向甲方指定的子公司辦理下列交接手續：
1、丙方應向甲方指定的受讓份額子公司繳付所有的有限合夥企業及其控制的下屬公司、企業（包括海南大禾置業有限公司）的公司證照、印章、銀行賬號、財務賬冊、資料檔案等材料。
2、丙方應向甲方指定的受讓份額的子公司交付海南大禾置業有限公司所擁有的位於海口市石山鎮的海南泰禾嘉年華旅遊度假區的項目現場。
五、根據中興華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）2018年度、2019年1-9月合併及母公司財務報表審計報告書》（編號：中興華專字（2019）第010587號）的審計結果和《商贏環球股份有限公司擬收購共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）股權所涉及的共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）的股東全部權益價值評估報告》（編號：眾華評報（2019）第0829號）的評估結果，甲方和乙方一致確認，丙方擁有的有限合夥企業的全部出資份額的市場價值為人民幣223,188,121.93元。
在有限合夥企業全部的出資份額經工商變更至甲方指定的子公司名下且丙方按照本協議第四條約定辦妥交接手續後，應視為乙方向環球星光履行了人民幣223,188,121.93元的業績補償義務。
六、在本協議生效後的一週內，若有限合夥企業全部的出資份額未能工商登記至甲方指定的子公司名下的，則乙方自願放棄以非現金資產（即有限合夥企業全部的出資份額）履行業績補償，乙方仍舊應當以現金方式履行業績補償。同時，甲方亦有權單方面解除本協議並視為乙方未履行業績補償義務。
七、本協議生效後，各方均應當嚴格履行本協議。若乙方和/或丙方違反本協議的任何義務和/或承諾和/或保證的，違約方應當賠償甲方任何及全部的經濟損失，並向甲方承擔所有的法律責任。
八、就丙方受乙方的指示將丙方應當轉讓給乙方的有限合夥企業的全部出資份額全部工商變更登記至甲方指定的子公司的過程中所產生任何的有關稅收和費用（包括公證、評估或審計、工商變更登記等費用、甲方因本次轉讓而發生的所有稅收），均與甲方（包括甲方指定的子公司）無關，由乙方和丙方按照《財產份額轉讓協議書》的約定執行。
九、其它約定
1、本協議受中華人民共和國法律管轄和保護，並按其解釋。
2、各方之間因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議各方均應友好協商解決。協商不成的，任何一方均應向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
3、本協議經各方完成簽署後成立，在經甲方董事會及股東大會審議批准後生效。
4、在辦理有限合夥企業全部的出資份額無償轉讓的工商變更登記時，若簽署的材料內容與本協議內容不一致的，一律以本協議的內容為準。
五、本次關聯交易的目的和對公司的影響
本次簽署《業績補償協議》暨關聯交易的事項，明確了業績承諾方之一羅永斌方用於環球星光業績補償的非現金資產即共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）100%股權，本協議的簽署對環球星光業績補償的及時性和可操作性將產生積極影響，有助於公司儘快獲得業績補償，促進公司發展，增厚公司收益。同時，本次關聯交易的定價以具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估機構的評估結果為基礎確定，交易價格客觀公正、交易行為公允，符合公司及公司股東的利益，不存在損害非關聯股東特別是中小股東利益的情形。
六、關聯交易履行的審議程序
2019年12月20日，公司第七屆董事會第51次臨時會議以4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《公司關於簽署暨關聯交易的議案》，關聯董事羅俊先生、楊軍先生、朱玉明先生、林志彬先生迴避表決。
在本次關聯交易前已與公司獨立董事溝通並獲得認可，公司獨立董事對本次關聯交易出具了同意的獨立意見，董事會審計委員會亦對該關聯交易出具了書面審核意見。
本次關聯交易除需經本公司董事會、股東大會審議外，無需經過其他有關部門批准。
七、獨立董事事前認可、獨立意見
（一）獨立董事的事前認可意見
本次公司擬與羅永斌方、劉少林先生、李芸女士簽署的《業績補償協議》以及公司全資子公司擬分別與劉少林先生、李芸女士簽署的《合夥企業出資份額轉讓協議》，明確了業績承諾方之一羅永斌方用於環球星光業績補償的非現金資產即共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）100%股權，該事項有利於保護公司以及公司全體股東的長遠利益，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將《公司關於簽署暨關聯交易的議案》、《關於公司全資子公司簽署的議案》、《關於羅永斌方擬向公司提供的用於業績補償的非現金資產的審計報告、資產評估報告的議案》提交公司第七屆董事會第51次臨時會議審議，因羅永斌方與公司實際控制人楊軍先生均為公司的關聯人，上述議案均應履行關聯交易決策程序。
（二）獨立董事的獨立意見
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所上市規則》和《公司章程》的有關規定，公司獨立董事對公司第七屆董事會第51次臨時會議審議的《公司關於簽署暨關聯交易的議案》、《關於公司全資子公司簽署的議案》、《關於羅永斌方擬向公司提供的用於業績補償的非現金資產的審計報告、資產評估報告的議案》，在經過充分溝通、認真調查後，本著勤勉盡責的原則，對上述議案發表如下獨立意見：
1、上述議案已經公司第七屆董事會第51次臨時會議審議通過，關聯董事已迴避表決，董事會的召集、召開、審議、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定；
2、本次環球星光國際控股有限公司業績承諾方羅永斌方擬向公司提供的用於業績補償的非現金資產即共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）100%股權，公司已聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中興華會計師事務所(特殊普通合夥)、上海眾華資產評估有限公司對其進行審計、評估，上述中介機構除與公司有業務關係外，無其他關聯關係，具有充分的獨立性；
3、本次交易採用資產基礎法進行了評估，評估結論依據資產基礎法。該評估方法依據了委估資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格標準，符合相關法律法規的要求。評估的假設前提合理、評估方法的選取得當、評估參數選取合理。
4、本次交易價格以具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估機構的評估結果為基礎確定，交易價格客觀公正、交易行為公允，符合公司和股東的利益，不存在損害非關聯股東特別是中小股東利益的情形。
5、本次董事會審議的各項議案是能夠得到交易各方認可且切實可行的補償方案，對環球星光業績補償的及時性和可操作性將產生積極影響，有助於公司儘快獲得業績補償，促進公司發展，增厚公司收益，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意公司第七屆董事會第51次臨時會議審議的各項議案，並同意將上述議案提交公司股東大會審議，關聯股東需迴避表決。
八、審計委員會的書面審核意見
2019年12月20日，公司召開了第七屆董事會審計委員會2019年第12次會議，審議通過了《公司關於簽署暨關聯交易的議案》、《關於公司全資子公司簽署的議案》、《關於羅永斌方擬向公司提供的用於業績補償的非現金資產的審計報告、資產評估報告的議案》，並發表意見如下：
上述關聯交易議案符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，履行了必要的審議和決策程序，定價根據具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告確定，交易價格公允，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。上述關聯交易除需經本公司董事會審議外，尚需提交股東大會審議，關聯股東需迴避表決。
九、備查文件
1、第七屆董事會第51次臨時會議決議；
2、獨立董事關於第七屆董事會第51次臨時會議相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於第七屆董事會第51次臨時會議相關事項的獨立意見；
4、《業績補償協議》。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2019年12月21日
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