株洲天橋起重機股份有限公司（以下簡稱“公司”“上市公司”或“天橋起重”）於2019年12月19日收到深圳證券交易所下發的《關於對株洲天橋起重機股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第435號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司高度重視，積極組織相關人員並協調相關方就所涉問題進行了認真研究和逐項落實，現對《問詢函》回覆如下：
一、2018年8月9日，你公司公告的《關於重大事項階段性進展的公告》披露了混改計劃、重組安排等。2019年5月24日，你公司披露聯合工作組聘請財務顧問等中介機構，對央地企業聯合重組項目的可行性進行論證分析。請你公司及相關方結合前期已披露的重組進展情況，詳細說明此時點聘請中介機構對重組項目可行性進行論證分析的原因，仔細核查前期信息披露是否存在不真實、不準確、誤導投資者的情形。
回覆：
2018年8月，中國中車集團有限公司（以下簡稱“中車集團”）與株洲市人民政府簽署《中國中車集團與株洲市人民政府央地合作洽談會議備忘錄》和《中國中車集團與株洲市人民政府央地企業聯合重組工作聯合領導小組第一次會議會談備忘錄》，雙方就成立央地企業聯合重組工作聯合領導小組、優化完善央地企業聯合重組工作計劃等事項達成一致，並形成了央地企業聯合重組意向性方案。2018年8月9日，公司根據株洲國投書面告知函披露了《關於重大事項階段性進展的公告》（公告編號：2018-079）。
2019年3月，株洲市國有資產投資控股集團有限公司（以下簡稱“株洲國投”“相關方”）與中車產業投資有限公司（以下簡稱“中車產投”“相關方”）簽署《中國中車集團有限公司株洲市人民政府央地企業聯合重組工作聯合領導小組第二次會議會談備忘錄》，會議明確要求儘快協商確定中介機構，並研究確定實施路徑，加快推進央地企業聯合重組工作。公司根據備忘錄的內容進行了如實披露（公告編號：2019-009）。
根據株洲國投和中車產投本次出具的《關於〈關於對株洲天橋起重機股份有限公司的問詢函〉相關事項的說明》（以下簡稱“說明”），為加快推進央地聯合重組工作，確定實施路徑的可行性，株洲國投與中車產投於2019年5月共同聘請財務顧問等中介機構，針對央地聯合重組事項進行可行性研究並充分論證，主要內容包括而不限於調查原定重組方案的重組標的湖南中車時代電動汽車股份有限公司（簡稱“時代電動”）是否具備本次交易的條件、相關障礙及解決方法；調查是否還存在其他影響本次交易完成的障礙等內容。公司根據株洲國投書面告知函及時披露了《關於央地企業聯合重組聯合工作組選聘中介機構的公告》（公告編號：2019-028）。
在上述調查工作進行中或完成後，公司未收到株洲國投關於調查結果的告知函，亦不知曉上述調查工作進行的相關情形。公司前期信息披露均嚴格按照株洲國投書面告知函和其真實意思表示進行披露，不存在不真實、不準確、誤導投資者的情形。
二、2019年3月14日，你公司披露控股股東株洲市國有資產投資控股集團有限公司（簡稱“株洲國投”）與中車產業投資有限公司（簡稱“中車產投”）簽署第二次會談備忘錄，備忘錄內容顯示聯合工作組每2個月要形成央地企業聯合重組工作報告，向聯合領導小組彙報。你公司在3月14日之後未曾披露重組工作報告相關內容。請你公司及相關方結合重組工作報告內容，仔細核查是否存在信息披露不及時的情形，並說明3月14日披露的公告內容是否存在誤導性陳述。
回覆：
根據中車產投與株洲國投於2019年3月簽署的《中國中車集團有限公司株洲市人民政府央地企業聯合重組工作聯合領導小組第二次會議會談備忘錄》，此次會議研究成立央地企業聯合重組聯合工作組，確定了工作組人員，並且為了加強督促聯合工作組推進工作，對工作機制進行了約定，要求其每2個月要形成央地企業聯合重組工作報告，向聯合領導小組彙報。公司根據備忘錄的內容進行了如實披露（公告編號：2019-009）。
繼2019年3月14日之後，至2019年11月30日公告前，除2019年5月23日收到株洲國投《關於央地企業聯合重組專項中介機構選聘事宜的告知函》並公告外，公司並未收到相關方關於央地企業聯合重組工作報告，也並不知曉是否存在相關工作報告及其任何內容。
根據株洲國投和中車產投本次出具的說明，第二次會談之後，央地企業聯合重組工作主要圍繞原央地聯合重組事項進行可行性研究並充分論證，並充分考慮推進雙方產業升級，增強業務協同性方面來優化央地企業聯合重組的實施路徑。經過反覆商議、論證，於2019年11月，商議確定對原央地企業聯合重組方案進行調整後繼續推進央地企業聯合重組工作，並及時通過天橋起重對外公告了《央地企業聯合重組工作聯合領導小組第三次會議會談備忘錄》等相關內容。不存在信息披露不及時問題，有關會議文件內容為雙方真實意思表示。
公司於2019年11月29日收到株洲國投《關於央地企業聯合重組事項進展的告知函》及附件內容，並於當天晚間完全按照其告知的內容披露了第三次會談備忘錄的有關事項。公司在2019年3月14日公告（公告編號：2019-009））中也已明確說明央地企業聯合重組事項仍未正式進入上市公司（天橋起重）重大資產重組階段，敬請廣大投資者注意投資風險。公司信息披露均嚴格按照株洲國投書面告知函和其真實意思表示進行披露，並及時詢問和提醒了相關方是否存在應披露而未披露的信息，不存在信息披露不及時和誤導性陳述的情形。
三、2019年9月17日，*ST安凱（000868）披露中車產投擬受讓*ST安凱股東合計21.30%的股份，交易完成後，中車產投將成為*ST安凱控股股東。投資者認為上述交易表明中車產投有較明確意圖放棄與天橋起重的混改。請你公司及相關方結合重組事項進展對投資者質疑事項進行回答，核實相關方是否擬放棄聯合重組事項，並對聯合重組涉及事項的不確定性進行必要的風險提示。
回覆：
公司沒有參與和事前知曉中車產投擬受讓*ST安凱股東股份併成為*ST安凱控股股東的事宜，公司事後通過安徽安凱汽車股份有限公司的公告知曉該事項，並立即詢問相關方央地企業聯合重組工作的變化情況。根據株洲國投和中車產投本次出具的說明，截至目前中車產投和株洲國投仍繼續推進央地企業聯合重組工作，並未放棄央地企業聯合重組事項，並將依法依規持續披露後續進展情況，具體方案的實施尚具有不確定性，提請投資者注意相關風險。
公司如實核實了相關方是否擬放棄央地聯合重組事項，前期披露的公告也對聯合重組涉及事項的不確定性進行了必要的風險提示。
四、2019年11月30日，你公司披露株洲國投與中車產投簽署第三次會談備忘錄，備忘錄內容顯示雙方將調整央地聯合重組涉及的重大資產重組原方案。12月3日，你公司披露株洲國投與中車產投簽署合作框架協議，協議顯示中車產投擇機將智能製造產業相關資產注入天橋起重。請你公司及相關方結合重組事項工作進程及第三次會談實際情況，仔細核查公司11月30日披露的公告是否存在信息披露不完整的情形，12月3日披露的公告是否存在信息披露不及時的情形。
回覆：
公司事前未參與株洲國投與中車產投第三次會談且並不知曉會談內容，根據中車產投和株洲國投出具的回覆說明，說明如下：（1）、2019年11月株洲國投與中車產投就央地企業聯合重組事項展開新一輪談判並於2019年11月29日簽訂《央地企業聯合重組工作聯合領導小組第三次會議會談備忘錄》。株洲國投與中車產投表示，在談判初期，雙方的重點是討論因外部環境變化原央地企業聯合重組方案不具備可執行性的情況下，雙方如何繼續實現合作；重點討論實現雙方合作的可行性，並未提及產業注入等事項，雙方亦未在會談備忘錄中明確“中車產投擇機將智能製造產業相關資產注入天橋起重”事項；（2）、2019年11月30日之後，雙方已就繼續合作達成共識，株洲國投與中車產投進行深入溝通，討論了上市公司未來發展的問題，推動上市公司實現產業升級，經進一步磋商同意“中車產投擇機將智能製造產業相關資產注入天橋起重”，並約定在框架協議中；（3）、“中車產投擇機將智能製造產業相關資產注入天橋起重”屬框架合作協議內容，具體方案的實施尚具有不確定性，株洲國投與中車產投將繼續嚴格按照證監會、深交所關於信息披露的相關規定履行信息披露義務，確實保護市場投資者利益。
公司於2019年11月29日收到株洲國投《關於央地企業聯合重組事項進展的告知函》及附件內容，並於當天晚間完全按照其告知的內容披露了第三次會談備忘錄的有關事項，不存在信息披露不完整、不及時的情形。公司於12月2日收到株洲國投《關於央地企業聯合重組事項進展情況的告知函》及附件內容，並於當天晚間完全按照其告知的內容披露了株洲國投與中車產投《合作框架協議》及《股權轉讓協議》的有關事項，不存在披露不及時的情形。
五、2019年10月起，部分媒體發佈《“攀親”中車三年只聞樓梯響天橋起重央地重組迷局》、《中車產投混改掛牌期將滿天橋起重好事將近？》等文章，部分內容與你公司11月30日、12月3日披露的聯合重組進展內容相符。請你公司及相關方認真核查是否存在信息披露不及時的情形，相關方是否切實做好信息保密工作。
回覆：
公司事前未參與株洲國投與中車產投第三次會談且並不知曉會談內容，2019年11月30日與2019年12月3日兩次公告均嚴格按照株洲國投告知函的內容及其真實意思表示進行及時披露，不存在披露不及時的情形。公司及相關個人也未接受任何媒體關於該事項的採訪。
根據株洲國投和中車產投本次出具的說明，在央地企業聯合重組事項推進階段，株洲國投和中車產投嚴格遵守了信息披露相關法律法規，控制了相關信息獲悉範圍，不存在違反信息披露相關法律法規向外界洩露、報到、傳送相關未公開信息的情形。在相關重大事項取得階段性進展時第一時間告知了上市公司並要求其對外披露，不存在信息披露不及時或未切實做好信息保密工作的情況。
備查文件：株洲國投與中車產投《關於〈關於對株洲天橋起重機股份有限公司的問詢函〉相關事項的說明》
特此公告。
株洲天橋起重機股份有限公司
2019年12月26日
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