1948年豫東戰役結束後，我軍已經打通了中原、華東兩大解放區。7月16日，毛主席一日四電，指示粟裕和山東兵團的負責人許世友、譚政林趁敵人潰敗之機，不顧疲勞奪佔濟南機場，然後完成攻城準備，爭取10天之內攻下濟南。
粟裕在指揮作戰
但是，此時的華東野戰軍由於連續作戰，十分疲勞，粟裕、陳士渠、唐亮、張震聯名請示，讓華野休整一個月，再進行濟南戰役。
山東兵團司令許世友
在華東野戰軍休整之時，蔣軍也進行了戰略調整。鑑於在半年時間內損失70萬人的慘重事實，蔣氏決定調整“分區防禦”戰略，裁併“綏靖區”，擴編新的機動兵團。在華東，蔣軍以徐州為中心組建4個機動兵團。在山東方向，蔣氏還力圖確保以濟南為核心的幾個大城市，並設立綏靖區，其中最大的，就是王耀武指揮的第二綏靖區兵力，共計11萬人。
王耀武
隨著我軍日益逼近，蔣軍也提出了自己的作戰構想，企圖利用濟南消耗我軍的進攻實力，然後，以在徐州的4個兵團北上，與我軍進行決戰。按照這一思路，杜聿明覺得不應過多向濟南空運部隊。但王耀武對這個計劃不以為然，認為很可能杜聿明的增援部隊還未到，濟南就已經被攻破了。
杜聿明
從杜聿明這裡要不到援軍，王耀武只得親自到南京，向蔣某人要援軍。8月底，蔣某人命令劉峙將83師空運到濟南，限期10日完成。但劉峙唯恐83師調走後，徐州會空虛，便以先運彈藥、通訊器材為藉口，緩運83師兵力。濟南戰役開始前，83師只有一個19旅到達濟南。
徐州“剿總”司令劉峙
9月10日，王耀武得知我軍正在向濟南逼近，非常著急，又去南京向蔣某人要援軍，並要求將自己的起家部隊74師調到濟南。
這個74師雖然在孟良崮被殲滅，但蔣某人後來利用74師原先的留守部隊，又重建了74師。新組建的74師雖然不能和老74師相提並論，但在蔣軍中依舊是精銳。
孟良崮戰役
但這時已經太遲了，74師的空運行動剛剛進行一天，我軍就發起了濟南戰役。74師在這一天的時間裡，只空運了58旅172團的7個連。誰也沒想到，正是這7個連，成了濟南戰役中蔣軍最硬的釘子。
華東野戰軍
9月7日，山東兵團發出“攻擊濟南作戰命令”。我軍進展極為迅速，16日，濟南戰役正式打響，，喊出了“打進濟南城，活捉王耀武”的口號，18日就控制了外圍的飛機場。19日，在地下黨和我軍的壓力下，整編96軍吳化文部2.3萬人發動戰場起義，濟南西線防禦崩塌。
吳化文
與此同時，山東兵團東集團在17日攻佔了城東制高點茂嶺山和硯池山。這其中有一個插曲，在戰前，山東兵團定的主攻方向為宋時輪指揮的西集團，聶鳳智的東集團擔任助攻。但開戰時聶鳳智大筆一揮，把助攻改成主攻。東集團在不增一槍一兵的情況下，士氣高漲，打得氣勢如虹。
王耀武也被我軍的這一舉動迷惑，把預備隊19旅和57旅由原先增援城西改為城東。部隊來回奔波，士氣大受挫折。而我軍在城外打得順利，僅僅4天就奪取了濟南外圍陣地。
王耀武調整部署，將部隊調入城區。以整編第二師211旅守衛商阜，並將自己最信任的74師的7個連，來守衛位於商阜郵政大樓的第二綏靖區司令部。
我軍攻城兵團決定抓住有利戰機，實施連續攻擊，不給守軍喘息機會。20日黃昏，我軍西集團從南、西、北三面向商阜進攻。
在進攻商阜的戰鬥中，蔣軍進行了激烈的抵抗。
我軍第8師師長王吉文在戰鬥中光榮犧牲，但第8師沒有因為師長的犧牲停止進攻的步伐，在22日前，攻下了除第二綏靖區司令部以外的所有地區。22日拂曉，3縱9師27團2營突擊綏靖區司令部以西的銀行大樓，我軍先對大樓進行爆破，然後再進行突擊。但因為爆破口狹窄，遭到敵軍居高臨下猛烈掃射，雖然2營打得很勇猛，但還是無法打開局面。中午又換1營進攻，仍然受到敵軍火力封鎖，無法登樓。
這時，9師首長命令2營也加入戰鬥，不能給敵軍絲毫喘息機會。2營不顧傷亡，將機槍連跟進大樓內部進行射擊。在機槍的掩護下，我軍終於登上樓梯，消滅了敵軍，佔領了銀行大樓。
但74師依舊決定頑抗到底，172團剩下的600多人據守在這座德國人修建的混凝土樓房內，拼死抵抗。我軍用機槍從各個角度對樓房窗口進行封鎖，74師則不斷從樓裡往外投擲手榴彈，阻止我軍爆破。
在戰鬥中，74師完全打紅了眼，直接將死屍從窗口扔出。面對蔣軍的頑強抵抗，我軍將大炮推到樓前進行抵近射擊。，突擊隊利用炮火的掩護再次進行爆破。以35斤到70斤的炸藥包連續進行7次爆破，才打開突擊通道。
我軍利用這個機會對大樓進行總突擊，但74師依舊負隅頑抗。我軍與74師進行逐屋爭奪，最後，172團團長劉炳均被打成重傷，7個連的蔣軍幾乎全部戰死，我軍才佔領“綏靖區”司令部。
王耀武被俘
隨著司令部的陷落，商阜的戰鬥也接近了尾聲。23日，我軍開始進攻內城，戰至26日，濟南守軍瓦解。這座山東最大的城市，在短短8天內被我軍攻克，對蔣軍的士氣嚴重打擊。
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