1948年豫东战役结束后，我军已经打通了中原、华东两大解放区。7月16日，毛主席一日四电，指示粟裕和山东兵团的负责人许世友、谭政林趁敌人溃败之机，不顾疲劳夺占济南机场，然后完成攻城准备，争取10天之内攻下济南。
粟裕在指挥作战
但是，此时的华东野战军由于连续作战，十分疲劳，粟裕、陈士渠、唐亮、张震联名请示，让华野休整一个月，再进行济南战役。
山东兵团司令许世友
在华东野战军休整之时，蒋军也进行了战略调整。鉴于在半年时间内损失70万人的惨重事实，蒋氏决定调整“分区防御”战略，裁并“绥靖区”，扩编新的机动兵团。在华东，蒋军以徐州为中心组建4个机动兵团。在山东方向，蒋氏还力图确保以济南为核心的几个大城市，并设立绥靖区，其中最大的，就是王耀武指挥的第二绥靖区兵力，共计11万人。
王耀武
随着我军日益逼近，蒋军也提出了自己的作战构想，企图利用济南消耗我军的进攻实力，然后，以在徐州的4个兵团北上，与我军进行决战。按照这一思路，杜聿明觉得不应过多向济南空运部队。但王耀武对这个计划不以为然，认为很可能杜聿明的增援部队还未到，济南就已经被攻破了。
杜聿明
从杜聿明这里要不到援军，王耀武只得亲自到南京，向蒋某人要援军。8月底，蒋某人命令刘峙将83师空运到济南，限期10日完成。但刘峙唯恐83师调走后，徐州会空虚，便以先运弹药、通讯器材为借口，缓运83师兵力。济南战役开始前，83师只有一个19旅到达济南。
徐州“剿总”司令刘峙
9月10日，王耀武得知我军正在向济南逼近，非常着急，又去南京向蒋某人要援军，并要求将自己的起家部队74师调到济南。
这个74师虽然在孟良崮被歼灭，但蒋某人后来利用74师原先的留守部队，又重建了74师。新组建的74师虽然不能和老74师相提并论，但在蒋军中依旧是精锐。
孟良崮战役
但这时已经太迟了，74师的空运行动刚刚进行一天，我军就发起了济南战役。74师在这一天的时间里，只空运了58旅172团的7个连。谁也没想到，正是这7个连，成了济南战役中蒋军最硬的钉子。
华东野战军
9月7日，山东兵团发出“攻击济南作战命令”。我军进展极为迅速，16日，济南战役正式打响，，喊出了“打进济南城，活捉王耀武”的口号，18日就控制了外围的飞机场。19日，在地下党和我军的压力下，整编96军吴化文部2.3万人发动战场起义，济南西线防御崩塌。
吴化文
与此同时，山东兵团东集团在17日攻占了城东制高点茂岭山和砚池山。这其中有一个插曲，在战前，山东兵团定的主攻方向为宋时轮指挥的西集团，聂凤智的东集团担任助攻。但开战时聂凤智大笔一挥，把助攻改成主攻。东集团在不增一枪一兵的情况下，士气高涨，打得气势如虹。
王耀武也被我军的这一举动迷惑，把预备队19旅和57旅由原先增援城西改为城东。部队来回奔波，士气大受挫折。而我军在城外打得顺利，仅仅4天就夺取了济南外围阵地。
王耀武调整部署，将部队调入城区。以整编第二师211旅守卫商阜，并将自己最信任的74师的7个连，来守卫位于商阜邮政大楼的第二绥靖区司令部。
我军攻城兵团决定抓住有利战机，实施连续攻击，不给守军喘息机会。20日黄昏，我军西集团从南、西、北三面向商阜进攻。
在进攻商阜的战斗中，蒋军进行了激烈的抵抗。
我军第8师师长王吉文在战斗中光荣牺牲，但第8师没有因为师长的牺牲停止进攻的步伐，在22日前，攻下了除第二绥靖区司令部以外的所有地区。22日拂晓，3纵9师27团2营突击绥靖区司令部以西的银行大楼，我军先对大楼进行爆破，然后再进行突击。但因为爆破口狭窄，遭到敌军居高临下猛烈扫射，虽然2营打得很勇猛，但还是无法打开局面。中午又换1营进攻，仍然受到敌军火力封锁，无法登楼。
这时，9师首长命令2营也加入战斗，不能给敌军丝毫喘息机会。2营不顾伤亡，将机枪连跟进大楼内部进行射击。在机枪的掩护下，我军终于登上楼梯，消灭了敌军，占领了银行大楼。
但74师依旧决定顽抗到底，172团剩下的600多人据守在这座德国人修建的混凝土楼房内，拼死抵抗。我军用机枪从各个角度对楼房窗口进行封锁，74师则不断从楼里往外投掷手榴弹，阻止我军爆破。
在战斗中，74师完全打红了眼，直接将死尸从窗口扔出。面对蒋军的顽强抵抗，我军将大炮推到楼前进行抵近射击。，突击队利用炮火的掩护再次进行爆破。以35斤到70斤的炸药包连续进行7次爆破，才打开突击通道。
我军利用这个机会对大楼进行总突击，但74师依旧负隅顽抗。我军与74师进行逐屋争夺，最后，172团团长刘炳均被打成重伤，7个连的蒋军几乎全部战死，我军才占领“绥靖区”司令部。
王耀武被俘
随着司令部的陷落，商阜的战斗也接近了尾声。23日，我军开始进攻内城，战至26日，济南守军瓦解。这座山东最大的城市，在短短8天内被我军攻克，对蒋军的士气严重打击。
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