證券代碼：603566 證券簡稱：普萊柯 公告編號：2020-001
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
擬回購股份的用途：用於員工持股或股權激勵。
擬回購股份資金總額：不低於人民幣1億元（含）、不超過人民幣2億元（含）。
回購期限：自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。
回購價格或價格區間：回購價格不超過人民幣28.00元/股。
相關股東是否存在減持計劃：
公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員回覆稱：其在未來6個月內不存在減持公司股份計劃。
相關風險提示
1、公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；
2、回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；
3、公司此次回購的股票擬用於員工持股計劃和股權激勵計劃，若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份變更用途或註銷程序的風險；
4、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險。
公司保證將在正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施。如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
一、回購方案的審議及實施程序
2020年2月4日，公司召開第三屆第二十四次董事會會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》、《關於授權管理層全權辦理本次回購股份工作相關事宜的議案》。根據公司章程一百零六條規定，本次回購方案無需提交股東大會審議。
二、回購方案的主要內容
（一）公司本次回購股份的目的
基於對公司未來發展前景的信心，為構建長期穩定的投資者隊伍，維護廣大投資者利益，推動公司股票價格的合理迴歸，促進公司健康可持續發展，綜合考慮公司發展戰略、經營狀況、財務狀況等因素，依據相關規定，公司擬以自有資金通過集中競價交易方式進行股份回購。
（二）擬回購股份的種類
本次擬回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）。
（三）擬回購股份的方式
通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）回購期限
1、本次回購的實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如果根據董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司不得在下述期間回購公司股票：
（1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生之日或在決
策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
（五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額
為進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住人才，充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，推動公司的長遠發展，本次回購股份擬全部用於員工持股或股權激勵。若公司未在披露回購結果暨股份變動公告後三年內實施上述用途，未使用部分將依法予以註銷，公司註冊資本將相應減少。
本次回購的資金總額不低於人民幣1億元，且不超過人民幣2億元。按回購資金總額上限2億元、回購股份價格上限28.00元/股進行測算，預計回購股份數量為714.29萬股，約佔公司目前總股本的比例為2.22%。按回購資金總額下限1億元、回購股份價格上限28.00元/股進行測算，預計回購股份數量為357.14萬股，約佔公司目前總股本的比例為1.11%。
具體回購股份的數量及金額以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。
（六）本次回購的價格
本次回購股份的價格為不超過28.00元/股（含），未超過董事會審議通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
如公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積轉增股本、現金分紅、派發股票股利或配股等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份價格上限。
（七）本次回購的資金來源
資金來源為公司自有資金。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
本次回購方案全部實施完畢，若按回購金額上限2億元及回購價格上限28.00元/股所對應714.29萬股測算，約佔公司目前總股本的比例為2.22%。若回購股份全部用於實施激勵計劃並鎖定，或激勵計劃未實施並全部註銷，預計回購股份後公司股權的變動情況如下：
以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股本結構實際變動情況以後續實施情況為準。
（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2019年9月30日，公司總資產為183,347.46萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為163,419.10萬元，流動資產為89,768.25萬元。若回購資金總額的上限2億元全部使用完畢，佔公司總資產、歸屬於公司股東的淨資產、流動資產的比例分別為10.91%、12.24%、22.28%。公司本次擬回購資金總金額不低於人民幣1億元，且不超過人民幣2億元，本次回購不會對公司經營、財務、研發、債務履行能力產生重大影響。同時，本次回購後，公司股權分佈仍符合上市條件。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份方案符合現行《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規及規範性文件的規定，公司董事會會議表決程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定。
2、公司本次回購股份的實施，符合公司實際經營情況和財務狀況，有利於增強投資者對公司未來發展的信心，提升投資者對公司價值的認可，維護廣大投資者的利益，也有助於公司的穩定、健康與可持續發展。
3、公司擬用於本次回購的資金總額不低於人民幣1億元、不超過人民幣2億元，資金來源為自有資金，本次回購不會對公司的日常經營、財務、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份方案合法合規，具備必要性、合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份相關事項。
（十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
2019年11月13日至2019年12月4日，董事孫進忠先生賣出公司股份503.59萬股，佔公司總股本1.57%。董事孫進忠先生賣出公司股份的原因是個人資金需求，與本次回購方案不存在利益衝突、內幕交易、市場操縱的情形。
除上述情況外，在董事會做出本次回購股份決議前6個月內，公司董監高、實際控制人、控股股東及其一致行動人不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
（十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
公司分別向全體董事、監事、高級管理人員、公司控股股東以及持股5%以上的股東發出關於未來6個月是否存在減持公司股份計劃的問詢函。截至本公告出具日，公司控股股東、實際控制人及董事張許科先生未來6個月不存在減持公司股份的計劃；公司持股5%以上的股東、董事孫進忠先生未來6個月不存在減持公司股份的計劃，如有減持計劃，將及時通知公司；公司其他董事、監事、高級管理人員未來6個月不存在減持公司股份的計劃。
截至本公告出具日，公司未收到持股5%以上的股東中信農業科技股份有限公司及其一致行動人深圳市鯤信己亥科技合夥企業對公司問詢的回覆，其所持公司股份可能在公司回購期間進行減持，敬請投資者注意投資風險。
（十三）關於授權管理層全權辦理本次回購股份工作相關事宜的情況
根據公司本次回購股份的安排，為高效、有序地完成公司本次回購股份事項，提議授權公司管理層辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
3、根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
4、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
5、決定聘請與本次回購相關的中介機構（如需）；
6、回購方案實施期間停牌的，決定回購順延相關事項；
7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購及註銷事項所必需的內容。
本次授權自公司董事會審議通過股份回購預案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、回購方案的不確定性風險
特此公告。
普萊柯生物工程股份有限公司董事會
2020年2月4日
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