導語
這年頭，不知道股權越來越值錢了，還是越來越不值錢了，大家都開始流行送股權，動不動就說，“來我們公司大家一起幹，公司送你乾股。”但這個所謂的“乾股”或者“技術入股”，是不是一件好事？究竟值不值得拿？看完這篇文章你或許會有答案。
引子
我們還是從一個故事說起。
有句話是這麼說的：做人如果沒有夢想，那跟鹹魚有什麼區別？在這個萬眾創業的時代，艾琳也終於蠢蠢欲動，開始創業了。
她發現了一個商機。因為半年前回家幫姐姐帶了一段時間孩子，艾琳被折騰得夠嗆。孩子晚上睡覺必須開著燈，可一旦開著燈吧，孩子又特別興奮，要麼在床上滾來滾去，要麼纏著要聽故事，總之就是不肯睡覺。那段時間，艾琳真希望自己有一支神話中的阿拉丁神燈，許個願就把孩子弄入睡。後來她靈機一閃，能不能有一個夜燈，既可以照明又可以催眠呢？
艾琳之前做過採購，剛好就認識一個做檯燈的老闆，大家關係還不錯。於是她把想法跟老闆說了。老闆聽了興奮不已，兩人一拍即合。於是他們註冊了一家新公司，註冊資金100萬。艾琳負責產品的研發，老闆負責生產和銷售。在股權分配上，艾琳佔30%，工廠老闆佔股70%。然後，老闆計算後發現投資不大，也就幾十萬而已，於是豪情萬丈，大手一揮說錢全部由他出了，艾琳的股份相當於乾股，公司直接送她了。艾琳一聽，高興極了。
那麼，大家覺得艾琳是不是一件好事，真的撿到寶了呢？
其實，這裡面就涉及到公司註冊資金的問題。公司法修改之後實施的是認繳制，公司註冊資本可以很大，但是出資無須一步到位。在這個案例裡，如果公司的註冊資金出資不到位，就可能導致艾琳面臨巨大的風險。
一、 關於註冊資本認繳制的一些誤解
1、認繳制≠任性≠認而不繳
很多創始人認為，註冊資金是認繳制，不需要一次性繳納完畢，那註冊資本越大越好，比如1000萬，甚至一個億，這樣顯得公司比較有實力（相信我，絕大多數創始人都曾有過這麼一個小心機）。可是，事實是否真的如此呢？
首先，通過大額註冊資本提升公司形象的辦法是行不通的。因為工商局會如實公示公司的註冊資本、股東認繳出資額、出資期限和出資方式等，任何人都可以去工商系統查閱。
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而且，註冊資本過大，會存在一定的風險。
一是註冊資本補齊的義務。由於公司身份的獨立性，公司是公司，股東是股東，在股東實際出資到位之前，他們始終是欠了公司的錢。認繳制不是不繳，也不是口頭支票。
二是註冊資本越大，股東責任越大。股東以註冊資本承擔債務和責任。公司經營過程中，如果對外有重大負債，這也會放大經營團隊的個人風險。一旦經營過程中產生負債，債權人可以告股東，然後工商局要求公司出資到位，再把錢還給債權方。
2、註冊資本≠估值≠公司價值
假設你現在成立一個公司，註冊資本是100萬。但是10年之後呢？公司或許做到了1000萬，當然也可能倒閉了。其實，註冊資本只代表公司的啟動資金，跟企業的實力大小或者股東有沒有錢是沒有關係的。
還有人認為，如果註冊資本搞大一點，比如100萬，那麼後面有融資進來的話，公司經營團隊的股份是不是就越高呢？
其實，投資方佔股多少是基於企業的估值，而不是註冊資本。從法律技術層面看，投資方投了1000萬，佔股10%的情況下，其實這1000萬進入到公司賬號後會分流，其中10萬（註冊資本100萬的10%）將算到公司的註冊資本上；而剩下的990萬，則是作為資本公積金進入公司賬戶的。
3、人力驅動型企業，建議初始註冊資本最高為100萬。
對於人力驅動型企業，初始註冊資本100萬左右即可。人力驅動型的公司沒什麼重資產，其中最重大的投資就是人力。而初創企業一般也就幾個或十幾個人，100萬基本夠應付了。
如果這100萬花完了，後面的資金怎麼解決呢？一是可以向股東借款；二是追加投資，若是個別股東不願意的話，可以通過同比例股權稀釋的方式解決。
二、 創始團隊如何定股？
創始團隊不應該按出資比例來定股權，因為創始團隊的主要貢獻是人力出資。所以對於創始團隊來說，先定貢獻大小、再定股權比例、後定出資。
創業投資模式是典型的“有錢的出錢，有力的出力”，讓資本與人力各擅所長，充分發揮資本與人力兩種生產要素優勢的模式。與傳統模式相比，在創業投資模式有其自身特點。
一是在出資方式與出資數額上，投資人以真金白銀出資，且公司的主要甚至全部啟動資金均由投資人提供，創始人股東主要以對公司的服務承諾出資，貨幣出資很少甚至完全沒有。
二是在出資進度上，投資人的出資通常一次性全部到位，創始人股東的服務承諾是分階段逐步投入到位的。
三是投資人雖然出大錢，但拿的是小頭，是公司的小股東，且不參與公司日常的經營管理。創始人股東雖然出的是小錢，但拿的是大頭，參與公司的經營管理，是公司的操盤手與實際控制人。
基於這些特點，創業投資模式下的創業企業通常有一套規則來保障商業合理性，比如創始股東股票的分期兌現制度。
如果沒有這些制度安排，創業企業很可能出現一系列不合理也不公平的現象。例如，參與創業的股東可以幹滿半個月就拍屁股離職走人，留下其他創業團隊成員吭哧吭哧為他打工。
三、技術合夥人的乾股怎麼給？
從法律意義上來看，不存在所謂的乾股。一般來說，技術入股必須符合三個條件：一是要有產權；二是要有估價；三是需要有產權轉讓。
但在實際情況中，絕大多數的案例都不符合以上條件。很多時候，就是某個員工在公司做了好些年，並且在技術方面有某些比較突出的貢獻，公司為了留住人才而給予適當的股權激勵。或者是某個創始團隊，通過從其他互聯網公司比如BAT等挖角高級技術人才，由於初創企業前期付不起很高的薪資，往往是通過給予一定的股份進行補償。
通常，這些技術人才既沒有專門的技術專利，也無法過戶，無法符合法律上的技術入股的條件。
法律上不存在真正的乾股，所有的股份都會對應出資，股權的轉讓是權利和義務一起轉讓的。要麼別人幫你出資，要麼自己出資。
所以，在談技術入股的時候，要確認出資是否到位。只有出資到位了，股份才能拿得心安理得。
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