本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]88号，以下简称“《关注函》”），要求公司对相关问题作出书面说明。
公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关部门对《关注函》涉及的问题进行核实，现将相关情况说明如下：
2020年1月21日,你公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年亏损18亿元至23亿元，主要原因是拟计提商誉减值准备19亿元至21亿元，拟计提仲裁有关预计负债0.65亿元至1亿元。我部对此表示关注，请你公司补充说明：
一、以列表形式补充披露上述商誉减值准备的基本情况，包括但不限于：收购标的名称、收购时间、收购比例、收购金额、评估增值率、商誉确认情况、拟计提商誉减值比例及剩余商誉等。
公司回复：公司商誉情况如下：
单位：万元
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二、结合具体减值迹象及其发生时点、以前年度减值计提情况，说明本次拟计提大额商誉减值的合理性、准确性、及时性。
公司回复：
1、历年计提商誉减值情况
2018年公司对浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）计提商誉减值金额为0.86亿元，占浙江盛和商誉的4.14%；2018年对浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）计提商誉减值金额为0元；
2、2018年度浙江盛和商誉减值判断依据：
根据资产评估报告，浙江盛和资产组（以下统称为“资产组”）的可收回金额采用收益法预测未来现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计浙江盛和未来5年经营计划完成后，其未来现金流量将保持5年经营计划期末水平持续经营下去，收入规模保持不变，折现率为15.33%。经预测显示资产组的可收回金额282,666.45万元，比浙江盛和资产组的账面价值1,582.09万元及商誉账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）293,222.84万元之和减少12,138.48 万元。故2018年度对浙江盛和的商誉计提资产减值准备8,618.32（12,138.48*71%）万元。
3、2018年度浙江九翎商誉减值判断依据：
根据资产评估报告，浙江九翎资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计浙江九翎未来5年经营计划完成后，其未来现金流量将保持5年经营计划期末水平持续经营下去，收入规模保持不变，折现率为15.30%。经预测显示资产组的可收回金额142,018.79万元大于浙江九翎资产组的账面价值834.79万元及商誉账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）136,397.35万元之和。2018年度对浙江九翎的商誉不予计提资产减值准备。
4、2019年度预计计提浙江九翎商誉的合理依据如下：
2019年5月，ChuanQi IP Co., Ltd.（传奇IP株式会社，以下简称“传奇IP”）向浙江欢游网络科技有限公司（以下简称“浙江欢游”）主张的新加坡ICC国际仲裁中，浙江欢游败诉，被判赔约4.8亿元。浙江欢游新加坡ICC国际仲裁和浙江九翎所涉两起国际仲裁案件【即传奇IP诉浙江九翎、德清盛乐网络科技有限公司（以下简称“德清盛乐”）ICC案和传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案】类型相似，都为合同纠纷且这三起案件在仲裁争议中都涉及对Wemade Entertainment Co.,Ltd.(娱美德娱乐有限公司）是否拥有完整传奇IP授权权利的争议。现浙江九翎所涉两起国际仲裁对方主张浙江九翎赔偿约80亿元，目前进入开庭审理阶段，公司综合浙江欢游国际仲裁结果，对浙江九翎两个国际仲裁进展进行全方位评估。经评估，公司认为浙江九翎所涉两起国际仲裁判赔金额很可能超过浙江九翎净资产，可能导致浙江九翎在未来无法持续经营，公司于2019年末对浙江九翎进行商誉减值初步测试，由于未决诉讼事项很可能对浙江九翎持续经营能力造成重大影响，浙江九翎未来现金流量无法可靠估计，预计商誉可收回金额为0，故全额计提商誉减值准备具有合理性。
由于本次商誉减值测试相关工作尚在进行当中，浙江九翎资产组的可收回金额最终将参考具有证券从业资质的评估机构出具的评估报告和审计机构出具的审计报告。
5、2019年度预计计提浙江盛和商誉减值的合理依据如下：
受中国移动游戏市场增速放缓、行业监管环境趋严、产品上线不达预期等综合因素的影响,浙江盛和2019年实际经营情况与公司年初编制的2019年经营计划有较大差异。公司根据浙江盛和目前已上线游戏的运营情况、游戏储备情况以及公司研发推广能力对浙江盛和2020年及以后年度现金流进行预测，测算结果显示资产组可收回金额在12.1亿元到14.9亿元（含少数股权部分），资产组减值金额在13.4元亿-16.2亿元；归属上市公司减值部分为9.5亿元到11.5亿元，故预计计提商誉减值金额在9.5亿元到11.5亿元，具有合理性。
6、2019年度预计计提商誉减值的准确性
以上商誉减值金额是公司基于浙江盛和及浙江九翎在测试日的运营情况初步测算的结果，基本能够符合本次减值测试日两家公司的实际运营情况，测算结果具有相对准确性。另由于本次商誉减值测试相关工作尚在进行当中，商誉减值金额仍存在一定不确定性，浙江盛和资产组的可收回金额最终将参考具有证券从业资质的评估机构出具的评估报告和审计机构出具的审计报告。
7、2019年度预计计提商誉减值的及时性
关于浙江盛和，受到中国移动游戏市场增速放缓、行业监管环境趋严、产品上线不达预期等综合因素的影响,浙江盛和2019年实际运营情况与公司年初编制的2019年本年经营计划有较大差异。由于商誉减值测试涉及资产组认定、未来现金流估计等专业问题，需要分析并核实大量数据，且其对商誉的影响只能在年末才能整体的体现出来，公司于2019年末基于浙江盛和在减值测试日的实际运营情况对其资产组可收回金额进行了初步测算，得到预计计提的减值金额。
关于浙江九翎，2019年12月国际仲裁庭审时（案件号：KCAB/IA No.181113-0023）公司才获悉，传奇IP主张将索赔金额调整为人民币76亿余元。公司于2019年末对浙江九翎进行商誉减值初步测试，预计全额计提商誉减值9.5亿元。
综上所述，本次预计计提商誉减值具有及时性。
三、请补充披露截至问询函回复日仲裁案件的最新进展以及是否存在预计负债计提不足的可能。
公司回复：
1、传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案，案件号：KCAB/IA No. 181113-0023，最新进展：
本案已于2019年12月15日至2019年12月18日进行庭审。庭审中，传奇IP将索赔金额调整为人民币76亿余元，并表示该金额将随着时间的推移以及违约行为的继续而累加。
2019年12月26日，浙江九翎收到韩国商事仲裁院的部分裁决，根据《韩国商事仲裁院仲裁规则》第五十一条第六款规定“若一方当事人拒绝支付其分担份额的预付仲裁费，任何其他方当事人都可以为该当事人支付其分担份额的预付仲裁费。在此情况下，支付全部预付仲裁费的一方当事人可以请求仲裁庭以作出临时裁决、中期裁决或部分裁决的方式要求该当事人支付其份额的预付仲裁费”。
部分裁决内容如下：
（1）浙江九翎违反了“韩国商事仲裁院仲裁规则”规定的支付预付仲裁费的义务，数额为223,754,811韩元；
（2）浙江九翎应将223,754,811韩元立即支付给传奇IP；
（3）浙江九翎应向传奇IP支付自2019年12月5日至付清之日止以223,754,811韩元为本金按年利率6%计算的利息。
2020年1月22日，浙江九翎已实际履行该部分裁决，向传奇IP 支付了192，596.27美元，按当日中国银行外汇牌价中行折算价，折算约为人民币132.61万元。
截至回复日，本次仲裁所涉及的其他事项仍处于审理过程中。
2、传奇IP诉浙江九翎、德清盛乐ICC案，案件号：23694/HTG，最新进展：
传奇IP在2019年6月28日向国际商会国际仲裁院递交申请人回复备忘录（CLAIMANT’SREPLY MEMORIAL），传奇IP在2019年8月30日向国际商会国际仲裁院递交申请人答辩（CLAIMANT’SREJOINDER），在备忘录和答辩中传奇IP圴主张：浙江九翎、德清盛乐向其支付月度分成费用和奖励金共计人民币3.7亿元以及其他赔偿金、利息等。本案已于2019年10月30日至11月1日进行庭审，仲裁庭同意基于国内上海知识产权法院2019年12月20日作出相关案件判决就本案进行补充审理。本案现处于仲裁进程当中。
针对二、4中提到关于浙江九翎的两起国际仲裁案件，虽然传奇IP的全部诉求不一定会得到仲裁庭的支持，但是即使小比例的赔偿额也很可能超过浙江九翎2019年末的净资产额。浙江九翎是公司的非全资控股子公司，公司以出资额为限对浙江九翎承担有限责任，故计提的预计负债金额将以公司拥有的浙江九翎的净资产份额为限，因浙江九翎的年度报表目前未经审计，故浙江九翎2019年末计提的预计负债导致公司归母净利润减少的范围预计在6,500万元到10,000万元之间。
公司不存在预计负债计提不足的情况。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2020年2月8日
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