經濟導報記者 時超
鼠年伊始，A股上市公司紛紛在青睞的行業出手佈局，新華錦（600735）等的跨界收購即是如此。值得注意的是，部分公司的收購事項，因項目標的資產盈利能力未顯、估值較高等問題，也引來投資者以及監管層的關注。
“畢竟近年來上市公司的大額計提商譽減值中，有不少可以追溯到之前的高溢價收購，所以市場對於收購事項看待的更為謹慎。”9日，華東某券商自營業務部經理陳凱對經濟導報記者表示，對於投資者而言，如何識別上市公司收購中的“真材實料”，已成為一項必備技能。
擬4000餘萬收購石墨礦企
8日，新華錦公告稱，為加快對新材料產業的佈局步伐，公司擬以自有資金4075萬元向關聯方山東新華錦新材料科技有限公司（下稱“新材料公司”）購買其持有的青島森匯石墨有限公司（下稱“青島森匯”）50%股權。
資料顯示，青島森匯成立於2008年4月，主營石墨露天開採，目前合法擁有一項採礦權，根據平度市自然資源局專家評審的一份礦山儲量年度報告顯示，截至2018年底，其礦區範圍內保有石墨礦石量244.0萬噸，礦物量16萬噸。
青島森匯表示，目前其礦區已具備開工生產的基本條件，預計將於今年4月1日進行試生產，試生產階段預計產能可以達到達產狀態的60%左右，並將於今年5月1日正式達產。其承諾2020年度、2021年度、2022年度實現的淨利潤數分別不低於730萬元、815萬元、910萬元。
這筆看似萬事俱備、又能涉足石墨這一朝陽產業的收購，很快引來投資者關注。因為青島森匯披露的情況顯示，公司雖然早在2009年就通過收購方式獲得相關石墨礦的礦業權，但礦山一直處於停止開採狀態，距今已有10年時間。
據悉，2015年，新材料公司收購青島森匯50%股權後，曾進行過短暫的開工準備工作，但因《安全生產許可證》到期等原因，遲遲未能開工，直到如今才“基本準備就緒”。
財報顯示，2019年9月30日青島森匯經審計淨資產為-2065萬元，其2018年及2019年前３季度分別實現淨利潤-814萬元及-455萬元，在這種情況下，此次收購對於其全部股東權益價值評估結果為8159萬元，增值額達10224萬元。
“對於一家長期虧損、淨資產為負的公司，感覺給出的收購價格高了些。”9日，一位投資者對經濟導報記者說。
值得關注的是，此次新華錦還是從關聯方新材料公司收購的青島森匯這50%股權。資料顯示，山東魯錦進出口集團有限公司為新華錦的控股股東，其與新材料公司同受新華錦集團控制。
上交所問詢交易合理性
除了投資者的疑慮，上交所對於這筆交易也予以關注。8日，新華錦發佈公告稱，上交所對於這筆收購交易發出問詢函。
對於青島森匯所持礦產情況，上交所要求新華錦方面披露青島森匯自2009年4月取得礦業權後礦山長期未能開採的主要原因，目前是否具備開採條件；公司本次收購後至實際開採前尚需投入金額，是否仍存在長期無法開採的風險，並結合上述情況說明交易的必要性和合理性。
同時，對於關聯交易，上交所要求新華錦補充披露，青島森匯前期收購礦業權以及新材料公司取得青島森匯50%股權的交易作價情況。
值得關注的是，上交所關注到，魯錦集團持有新華錦1.86億股，約佔公司總股本的49.34%，累計質押1.63億股，佔其持有公司股份的87.59%。就此，上交所要求公司說明控股股東、實際控制人主要債務金額、到期期限和償還安排，以及本次大額現金收購長期未開採的虧損礦業負資產是否存在向控股股東輸送資金的交易目的等。
另外，本次交易完成後，青島森匯將成為新華錦控股子公司，其與新華錦集團控制的海正石墨、石墨科技公司存在同業競爭。就此，上交所也要求新華錦補充披露，本次交易是否違反上市公司控股股東、實際控制人公開做出的關於避免同業競爭的相關承諾；公司實際控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司與青島森匯、新華錦之間的交易及資金往來情況。
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