经济导报记者 时超
鼠年伊始，A股上市公司纷纷在青睐的行业出手布局，新华锦（600735）等的跨界收购即是如此。值得注意的是，部分公司的收购事项，因项目标的资产盈利能力未显、估值较高等问题，也引来投资者以及监管层的关注。
“毕竟近年来上市公司的大额计提商誉减值中，有不少可以追溯到之前的高溢价收购，所以市场对于收购事项看待的更为谨慎。”9日，华东某券商自营业务部经理陈凯对经济导报记者表示，对于投资者而言，如何识别上市公司收购中的“真材实料”，已成为一项必备技能。
拟4000余万收购石墨矿企
8日，新华锦公告称，为加快对新材料产业的布局步伐，公司拟以自有资金4075万元向关联方山东新华锦新材料科技有限公司（下称“新材料公司”）购买其持有的青岛森汇石墨有限公司（下称“青岛森汇”）50%股权。
资料显示，青岛森汇成立于2008年4月，主营石墨露天开采，目前合法拥有一项采矿权，根据平度市自然资源局专家评审的一份矿山储量年度报告显示，截至2018年底，其矿区范围内保有石墨矿石量244.0万吨，矿物量16万吨。
青岛森汇表示，目前其矿区已具备开工生产的基本条件，预计将于今年4月1日进行试生产，试生产阶段预计产能可以达到达产状态的60%左右，并将于今年5月1日正式达产。其承诺2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于730万元、815万元、910万元。
这笔看似万事俱备、又能涉足石墨这一朝阳产业的收购，很快引来投资者关注。因为青岛森汇披露的情况显示，公司虽然早在2009年就通过收购方式获得相关石墨矿的矿业权，但矿山一直处于停止开采状态，距今已有10年时间。
据悉，2015年，新材料公司收购青岛森汇50%股权后，曾进行过短暂的开工准备工作，但因《安全生产许可证》到期等原因，迟迟未能开工，直到如今才“基本准备就绪”。
财报显示，2019年9月30日青岛森汇经审计净资产为-2065万元，其2018年及2019年前３季度分别实现净利润-814万元及-455万元，在这种情况下，此次收购对于其全部股东权益价值评估结果为8159万元，增值额达10224万元。
“对于一家长期亏损、净资产为负的公司，感觉给出的收购价格高了些。”9日，一位投资者对经济导报记者说。
值得关注的是，此次新华锦还是从关联方新材料公司收购的青岛森汇这50%股权。资料显示，山东鲁锦进出口集团有限公司为新华锦的控股股东，其与新材料公司同受新华锦集团控制。
上交所问询交易合理性
除了投资者的疑虑，上交所对于这笔交易也予以关注。8日，新华锦发布公告称，上交所对于这笔收购交易发出问询函。
对于青岛森汇所持矿产情况，上交所要求新华锦方面披露青岛森汇自2009年4月取得矿业权后矿山长期未能开采的主要原因，目前是否具备开采条件；公司本次收购后至实际开采前尚需投入金额，是否仍存在长期无法开采的风险，并结合上述情况说明交易的必要性和合理性。
同时，对于关联交易，上交所要求新华锦补充披露，青岛森汇前期收购矿业权以及新材料公司取得青岛森汇50%股权的交易作价情况。
值得关注的是，上交所关注到，鲁锦集团持有新华锦1.86亿股，约占公司总股本的49.34%，累计质押1.63亿股，占其持有公司股份的87.59%。就此，上交所要求公司说明控股股东、实际控制人主要债务金额、到期期限和偿还安排，以及本次大额现金收购长期未开采的亏损矿业负资产是否存在向控股股东输送资金的交易目的等。
另外，本次交易完成后，青岛森汇将成为新华锦控股子公司，其与新华锦集团控制的海正石墨、石墨科技公司存在同业竞争。就此，上交所也要求新华锦补充披露，本次交易是否违反上市公司控股股东、实际控制人公开做出的关于避免同业竞争的相关承诺；公司实际控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司与青岛森汇、新华锦之间的交易及资金往来情况。
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