股份企業的AB股具體怎麼操作,把公司控制權留在經營者手中?

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AB股也就是同股不同權,目前A股不支持,港股在2018年開始允許同股不同權股票上市。小米集團和美團點評就是同股不同權公司。

美股很早就支持同股不同權,阿里巴巴,京東百度都是同股不同權公司,以京東為例,按照京東的AB股規則,劉強東所持的B類股,其1股是對應20票的投票權,除劉強東之外的其他股東所持股票為A類股,1股是對應1票的投票權。因此在京東上市後,雖然劉強東持股比例只有15.4%,但他擁有80%左右的投票權,擁有絕對控制權。

值得注意的是,同股不同權公司一般都是互聯網公司,因為互聯網公司開始時非常燒錢,所以一般都會進行多輪融資,也就導致創始人或者創始人團隊所佔股份遠遠低於50%,一旦採取同股同權模式上市,公司控制權很容易旁落,或者陷入長期控制權之爭,不利於公司發展。所以互聯網公司上市時,一般都會採用同股不同權模式。

必須說一下的是,騰訊雖然不是AB股模式,但本質上和AB模式一樣,因為最大股東南非標準投資銀行持有的股票沒有投票權,只有分紅權,也是另類的AB股!



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一般情況下,公司的股權結構大多為一元制,即所有的股票均為同股同權,一股一票,但是英美法系下的類別股份制度裡存在二元制股權機構,也就是我們所稱的AB股結構,即將股票分為A、B兩個系列,其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權,而管理層持有的B系列普通股每股則有N票(通常為10票)投票權。

但是需要注意的是目前AB股的適用範圍相對於優先股而言還要狹窄,目前僅適用於以下3類企業:

第一種:科創板上市公司。

2019年3月證監會發布了《科創板手持公開發行股票註冊管理辦法(試行)》和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》,在這些政策中手持允許科創板上市公司發行具有特別表決權的類別股份,標誌中國股市真是引入AB股結構。

第二種:有限公司。

其實有限責任公司中之所以可以引起AB股結構,主要還是《公司法》當中規定有限責任公司股東可以通過公司章程約定表決權、分紅權、優先認購權不按照實際出資比例進行分配。

但是有限公司章程中無法約定優先清算權和董監高的所有制權,而且有限公司一旦改製為股份有限公司,除非申報科創板,否則所有股東必須同股同權,此前的AB股結構約定必須作廢。

第三種:境外上市的公司。

綜上,目前分股不分權的七種工具分別為:有限合夥企業結構、金字塔結構、一致行動人、委託投票權、公司章程控制、優先股結構、AB股結構。結合其實際應用以及法律規定來看,最常用而且相對比較穩定的結構為有限合夥企業結構、金字塔結構(多層控股結構)。


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金融街券商從業,與大家分享一下觀點。

創新企業的發展,創始人在經歷多輪融資之後,可能會因為股權被稀釋喪失控制權,從而使得企業的發展偏離原始路線,不確定性增加。而A、B類雙層股權結構,又稱“同股不同權”,在滿足公司發展所需融資的基礎上,還可以保全創始人的控制權。

這種模式在美股市場上很常見,譬如阿里巴巴,在港股上市的小米也是典型代表。

但在A股市場中,直到2019年7月上交所科創班上市委召開27次審議會議,通過優客得科技股份有限公司的科創班首發上市申請,才有了第一家“同股不同權”企業。

優客得的核心業務是公有云業務,第三方雲計算服務商。按其招股說明書顯示,公司設置特別表決權,季昕華、莫顯鋒、華琨三人為公司共同實際控制人,三人所持有的A類股份每股擁有的表決權數量為其他股東所持有的B類股份每股擁有的表決權的5倍。在首次公開發行前,三人共持股26.8347%,因而通過設置特別表決權,三人合計擁有64.7126%的表決權。

這類股票一般不允許轉讓,目的就是讓股權和經營決策權保持在擁有核心技術和理念的創始人手中,使公司沿著健康的方向持續發展。避免了不懂行業或者技術的資本掌權帶來的副作用。但如何保護普通股東的利益不受侵犯,避免因特別表決權謀取私利,值得進一步深思。

希望我的回答有幫助到,歡迎關注交流。



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通過設置不同的表決權來實現。


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