刘裕是魏晋南北朝之时，东晋的旧臣。在依靠自己的能力成长起来，并且掌握晋国权势后，刘裕雄心勃勃，最终逼迫晋帝禅位，自己上位当了皇帝，开创刘宋王朝。刘宋王朝的开启，实际上也意味着南朝时代的到来，所以刘裕又被称为"南宋第一帝"。
虽说是枪杆子里出政权，但武夫刘裕最终能成就建国霸业，还因为他能够重用王镇恶与刘穆之这样的文武人才。
王镇恶是前秦名相王猛之孙。前秦灭亡后，他流落到东晋，被刘裕赏识和提拔，立下了赫赫战功，其中一次就是除掉北府兵中刘裕的反对派刘毅。
北府兵原有三位大将：刘裕、刘毅、何无忌。何无忌在孙恩之乱中战死后，二刘的冲突显现出来。不久，刘裕以荆州刺史刘毅有异心为由，出兵讨伐。
王镇恶领命率兵进至豫章口，包抄江陵，切断刘毅援兵的进军之路，并在江津烧毁舟船而向前挺进，随后攻克了江陵外城，与内城守军一直战至太阳西斜。
他将刘裕招抚士兵和百姓的书信送进城内示众，然后焚烧四周城门，攻了进去。刘毅部众纷纷逃散，刘毅从北门出城单骑而逃，在离江陵20里处的牛牧寺自缢身亡。
在刘裕消灭后秦的战争中，王镇恶也立了头功。416年2月，后秦主姚兴病死，继任的姚泓无法控制局面，兄弟争权，给了东晋北伐的机会，龙骧将军王镇恶是北伐的前锋之一。不过半年的时间，他们便进入后秦境内，10月就攻克了洛阳。
王镇恶的兵锋继续西向长安，虽然遭遇粮食补给不及的困难，仍顽强地突破了后秦的防御，于次年3月攻克潼关，8月兵临长安，逼迫后秦主姚泓投降。此战之后，刘裕评价王镇恶说：成吾霸业者，卿也！
由于刘裕长年在外征战，朝中事务须有人打点，此人便是刘穆之。在刘毅反对刘裕控制朝政之时，是刘穆之出策，使得刘裕获得了扬州刺史、录尚书事等控制中枢政局的关键职位。
在刘裕伐南燕、平卢循的过程中，刘穆之都扮演了他幕府中智多星的角色。刘裕出征后秦时，刘穆之便留在首都为他处理内务。
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