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夏朝末年，社會矛盾更加尖銳，夏王朝開始走下坡路。夏桀即位，他更暴虐無道，荒淫無恥，賦斂無度，萬民甚苦。
商族興起在黃河下游，相當於河南、山東一帶。大約夏朝建立後不久，商族就臣服於夏，成了夏的一個屬國。商部落的畜牧業發展很快，據說有名的先公相土作乘馬，王亥作服牛。就是馴養牛馬，作為運輸工具。
湯當王的時候，商部落已經很強盛，農業、畜牧業、手工業都有很大進展，經濟力量逐步超過了夏朝。
商湯妻子也是一個部落首領的女兒，在嫁過來的時候帶來的陪嫁奴隸中，有一個名時伊尹。這個人非常的聰明，跟其他的奴隸一看就不一樣，引起了商湯的注意後，湯就經常找他交談，他們談論治國的道理，傳說伊尹開始到商湯家的時候，湯馬上把伊尹提拔做他的助手。
湯得到了這麼得力的助手，討伐夏的道路更加順暢了，商湯和伊尹商量討伐夏桀的事。伊尹說：“現在夏桀還有力量，我們還不能直接與他對抗，我們先不去朝貢，試探一下 。”
商湯按照伊尹的計策，停止了對夏桀的進貢。雖然夏的統治非常的殘暴，但是畢竟是其他部落的首領，夏桀看到商湯果然大怒，他想讓商繼續臣服他，畢竟當時的商在各部落裡是最富有的，命令九夷發兵攻打商湯。當時的周邊部落還是比較聽從夏的號令的， 趕快向夏桀請罪，恢復了進貢，打消夏對商的懷疑，讓他們放鬆警惕。
公元前1666年，商湯在景亳（今河南商丘市梁園區）誓師，宣告夏桀的罪行，商湯正式興兵伐夏。湯和仲虺、伊尹率領由七十輛戰車和五千步卒組成的軍隊西進伐夏桀。夏桀調集了夏王朝的軍隊，開出王都。夏商兩軍在鳴條之野相遇，展開了大會戰。
會戰開始之前，湯為了鼓動士氣，召集了參加會戰的商軍和前來助商伐夏的諸侯、方國的軍隊，宣讀了一篇伐夏的誓詞，稱為“湯誓”。商軍經湯動員以後，士氣大振，都表示願意與夏軍決一死戰。兩軍交戰的那一天，正趕上大雷雨的天氣，商軍不避雷雨，勇敢奮戰，夏軍敗退不止。夏桀見兵敗不可收拾，就帶領五百殘兵向東逃到了三㚇（今山東定陶北）。三㚇是夏王朝的一個方國，三㚇伯見夏桀兵敗逃來，立即陳兵佈陣以保夏桀，並揚言要與湯決一死戰。湯和伊尹見夏桀投奔三軍，即摩師東進。商軍和三軍在（成耳）（今山東汶上北）交戰，結果商軍打敗三軍，殺了三㚇伯，湯將夏桀流放在南巢的亭山，商朝建立後的第三年，夏桀就憂憤病死在亭山。
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