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作者 | 小高老师
公司 | 小高科技有限公司
三、疫情下供应链合同的变更与解除
1.供应链相关合同的类型：
长期采购合同，单次采购合同，供应链服务合同。
▲①长期采购合同
长期采购合同分为：
无采购目标的长期采购合同
有采购目标的长期采购合同
◎一、对于无采购目标的长期采购合同： 停止下单即可，合同自然中止履行，无需另行书面协商，双方互不承担违约责任；
◎二、对于有采购目标的长期采购合同： 如，合同中承诺合同期限内采购数量达到一定标准或采购金额达到一定标准，现因疫情原因难以实现，有意解除或对合同进行变更的，可分以下步骤处理。
◎有解除合同的处理方式：
-1. 有意解除合同的，首先看合同中有无单方解除条款。
-2. 合同中无依据的，可通过书面形式与对方协商解除协议。
-3. 经协商无法解除合同的，我方在合同期限内未达到采购标准，对方主张我方违约责任要求我方支付违约金的，需要通过合同约定的争议解决方式对我方提起诉讼或仲裁，届时，我方可提出，因疫情这一不可抗力导致我方遭受较大的经营损失，无力达成合同约定的采购标准。因不可抗力在法律上具有违约免责的性质，法院一般会支持我方，使我方免于违约责任。
-4. 如我方已就采购承诺支付了一定的保证金，合同期限结束后，对方因我方未能达到采购标准不予退还保证金的，需我方主动提起诉讼，要求对方退还保证金
需注意的是，如进行诉讼或仲裁的，均需我方提出证据证明我方因疫情遭受影响导致无法达到合同约定的采购标准，相关证据包括：疫情期间我方的经营损失，物料消耗的减少等。采购目标的长期采购合同：
◎关于不可抗力
合同法规定：因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
◎有采购目标的长期采购合同-变更合同的处理方式：
1. 如我方有意降低采购标准而非解除合同的，需通过书面形式与对方协商，经协商一致后，应签订书面补充协议。
2. 对方不同意变更合同，合同期限到期后以我方未达到采购标准提起诉讼或仲裁的，处理方式与前述相同。
需注意，无论我方是解除合同还是变更合同，对于我方已下达并收货的订单，均需支付货款，如我方需延期支付货款的，应与对方协商确认。
▲②单次采购合同
如我方已签订单次产品采购合同，有意解除合同的，应首先依据合同条款，如合同条款有约定的，按约定解除，合同条款无约定的，应通过书面方式协商解除。经协商无法达成一致的，需注意以下处理方式：
1. 对方产品还未送达的，应及时通知对方停止生产，送货。
2. 对方产品已送达的，我方应停止拆封、使用，并妥善保管，不能影响该产品的二次销售
3. 如进入诉讼或仲裁途径的，抗辩理由与前述相同。
4. 需注意，以不可抗力要求解除合同的，并非一定能够得到法院的支持，我方需证明我方因疫情这一不可抗力的影响已实际无法履行合同或继续履行合同对我方明显不公平，才能得到法院的支持。
◎③供应链服务合同：
该类合同系我方作为品牌方与加盟商签订的供应链服务合同，现因疫情，门店均已停业，部分加盟商如私自开业不仅危害公众安全也影响我方品牌形象，我方需出具书面通知，告知加盟商在疫情期间供应链服务停止，即使其下单也无法得到供应链服务。
2. 企业立即应做些什么
（1）通知：无论是希望变更合同还是解除合同，均应及时书面通知对方，以减轻对方损失，否则，因未能及时通知而导致扩大的损失由我方承担。
（2）证明：应在合理期限内向对方提供不可抗力发生的证明材料，用来证明不可抗力发生的时间、地点、程度等情况造成合同不能理性。
3. 配套法律文书（供应链）
---23.关于取消采购的公函（向供应商）
---24.关于延期采购的公函（向供应商）
---25.关于延期付款的申请（延期支付货款）
---26.采购(销售）合同变更协议
---27.采购（销售）合同解除协议
四、品牌方应对加盟商相关问题分析及建议
●加盟商是否可以疫情爆发为不可抗力为由要求解除加盟合同并退费？
▲不可抗力的法律规定
1、《合同法》第一百一十七条规定：“本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”
在主观上，不可抗力是当事人订立合同时所不能预见的；在客观上，不可抗力是当事人不能避免，也不能克服的。
2、《合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）
因不可抗力致使不能实现合同目的；
3、《合同法》第一百一十七条 “因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。”
▲具体分析
◎1.疫情属于不可抗力范围，但具体合同关系下是否适用，需根据双方合同目的、合同履行情况严格确定。
不可抗力与合同无法履行必须有因果关系，即该不可抗力事件导致了合同的履行不能。
例如企业可以以发生疫情、交通停运为由无责解除与宾馆的年会场地租赁合同；但一个长期以居住地点为办公室的书面翻译人员则不应以“封城”、“疫情”由无责解除翻译服务合同。
◎2、因不可抗力解除合同的前提是“不能实现合同目的”，只有达到合同目的不能实现的程度，并严格由不可抗力造成，方可适用。
发生疫情，并不是所有的合同均不能履行而要求解除，只有导致合同目的不能实
现（而不是一方经济利益减少），方可适用。在实务裁判中，适用也相对较严格，
而证明合同目的不能实现、不可抗力的举证责任，在解除合同即违约一方，举证
责任较大。
◎3、加盟合同期限一般为3-5年，属于长期履行的合同，而疫情持续及影响的时间有限，这段期间加盟店暂停营业不会对实现合同目的产生根本性的影响。因此若以不可抗力导致合同目的无法实现为由解除加盟合同一般无法得到支持。
同时，加盟合同关系中，加盟店已经开业经营的，一般视为加盟商已经使用了品
牌方的经营资源，加盟相关费用的对价服务已经履行完毕，因此加盟商要求退还
加盟费用的请求也无法得到支持。
▲建议
若遇到此类情况，安抚加盟商并积极协商，同时建议给予加盟商相应优惠扶持政策，如免费延长一定合同期限，减免管理费等（扶持的内容可根据企业自身的实际情况制定）；
扶持政策的体现形式除了以朋友圈海报等方式外，为加强扶持政策的相应效力、
体现品牌方与加盟商共患难的诚意，建议以《关于疫情期间给予加盟商扶持政策
的通知》（模板我方可提供）的方式向各加盟商发送。
●疫情期间品牌方是否可以要求加盟店暂停营业？
▲分析及意见
可以：
为有效减少人员聚集，阻断疫情传播，各地相关部门陆续发布要求包含餐饮、酒店、娱乐场所等在内的单位暂停营业的通知。若加盟商私自营业，可能会违反相
关部门的规定、危害公众安全，同时也会影响品牌形象。
因此品牌方要求加盟店暂停营业的行为不仅是履行对加盟店应尽的管理监督职责，同时也有助于维护品牌自身的声誉。
●要求在疫情期间暂停营业，但加盟商仍私自营业？
▲分析及意见
告知加盟商擅自营业可能导致的行政处罚甚至刑事责任；
与加盟商协商，同时以不给予免收管理费等优惠甚至不予续约为由进行约束；
以加盟合同中关于品牌方有权要求加盟商整改以及损害品牌方形象或声誉的有关条款约束加盟商。
●疫情后品牌方如何完善加盟店管理？
①疫情后经营的店铺卫生指导建议：
品牌方可以在疫情期间或恢复经营期间更新经营手册、操作手册或专门发放卫生手册，可以细化消毒、清洗、除污除尘标准及要求；
加强对餐厅工作人员的健康检查及卫生要求。如要求餐厅工作人员无相关症状、无病例接触史、再次办理健康证才能上岗。
●配套法律文书（管理加盟商）
---28.关于疫情期间给予加盟商扶持政策的通知（餐饮）
---29.关于疫情期间停业的通知
---30.关于暂停供应链服务的通知(供应链服务向加盟商
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