戰國時候，周王室徹底衰落，各諸侯國紛紛稱王，想要逐鹿中原，一統天下。秦國因為地勢和改革，迅速崛起，以崤函之固，攻六國，守其土，讓六國恨得咬牙，但他想不到，有一天天下雄關的函谷關也會被攻破。
秦國因為數世積累，在經過商鞅變法後迅速崛起，一時間成為六國的共同對手。對六國和其他小國不時地攻打，因為秦佔據關中平原，又有崤山，函谷關天險，一夫當關萬夫莫開，所以哪怕幾個國家聯合攻打也無法打破，這也就助燃了本來因為國力增強而飄飄然的秦國的囂張氣焰。
在齊威王時，齊國發展勢頭迅猛，秦慧文王內心很是不爽，決定教訓一下這個不知天高地厚的小齊。於是借道韓魏，攻打齊國。齊威王讓大將匡章去迎敵，因為借道攻伐是兵家大忌，令部隊有後顧之憂，而匡章運用了秦國這種心理，表面和秦國交好，暗中卻圖謀秦國，讓部分齊軍著秦軍軍裝，最後在裡應外合之下沉重打擊了秦國。齊宣王時期，燕國發生子之之亂，齊國派匡章入燕，佔領燕都，擊殺燕王噲和子之，並且攻打親秦的楚國，垂沙之戰打敗楚軍。
齊閔王時候，戰國四君子之一的孟嘗君田文被請到秦國當丞相，但是卻差點被殺，最後因為雞鳴狗盜才得以逃脫；又因為當時楚國被秦國打敗，各國擔心秦國實力擴張太快，於是在孟嘗君的遊說下，在齊閔王五年，聯合齊、魏、韓三國攻秦，後來又有趙、宋加入。主將為匡章，公孫喜，暴鳶，在匡章的帶領下，攻破天下雄關函谷關，使得秦國舉國震驚，人人自危，最後秦昭襄王不得不賠禮求和，退還侵佔魏國，韓國土地。這時戰國唯一一次，也是第一次。
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