證券代碼：002582 證券簡稱：好想你 公告編號：2020-007
好想你健康食品股份有限公司
第四屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
好想你健康食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十次會議通知於2020年2月18日通過電子郵件、書面送達等方式向各位董事發出。會議於2020年2月21日在公司總部大樓507會議室以現場和電話會議相結合的方式召開。
本次會議由董事長石聚彬先生召集和主持，應出席董事8人，實際出席董事8人，其中邱浩群先生、王強先生、胡小松先生、齊金勃女士、程大為女士以電話會議方式出席本次會議，公司全部監事和非董事高級管理人員以現場或電話會議方式列席了本次會議。
本次會議的召集、召開和表決程序均符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司董事會議事規則》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事充分審議，會議通過了以下議案：
（一）《關於本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
公司擬出售所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下簡稱“郝姆斯”）100%股權（以下簡稱“本次重大資產出售”或“本次交易”），經公司自查及中介機構核查，公司本次重大資產出售符合相關法律、法規及規範性文件的各項實質性要求及條件。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（二）《關於本次重大資產出售方案的議案》
與會董事逐項審議瞭如下子議案：
1、交易對方
本次重大資產出售的交易對方為百事飲料（香港）有限公司。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2、標的資產
本次交易的標的資產為郝姆斯100%股權，其中郝姆斯持有的新疆百草味農業科技發展有限公司100%的股權以及南通勳銘基金合夥企業（有限合夥）33%的財產份額擬轉讓給公司，不納入本次重大資產出售標的範圍。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
3、交易價格及定價依據
根據《關於杭州郝姆斯食品有限公司100%股權之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），本次交易的定價及定價機制由交易各方在公平、自願的原則下經過友好協商而最終確定，最終確定的企業價值為70,500.00萬美元。本次交易價格由基本金額和調整金額構成，定價機制主要如下：
（1）基本金額。公司應不遲於交割日前10個營業日並且不早於交割日前20個營業日向交易對方交付基本金額報表（截至生效時間標的公司的預估交割淨債務和預估交割淨營運資金調整），並由交易對方確認，若在交割日當日或之前交易雙方未能就基本金額達成一致，或如果公司未按照《股權轉讓協議》的規定交付基本金額報表，則基本金額定為70,500.00萬美元；
（2）調整金額。調整金額為經調整股權價值和基本金額的價差，由買賣雙方在交割後依據雙方確認的交割報表而定。經調整股權價值為企業價值（70,500.00萬美元）減去交割淨債務再加上交割淨營運資金調整。該金額會根據交割日標的公司的情況進行調整並最終確認（最終交易金額以本次交易實際支付金額為準）。
公司已聘請北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱“中同華評估”）針對郝姆斯的企業價值出具了《資產評估報告》。郝姆斯企業價值的評估基準日為2019年12月31日，中同華評估採用了市場法以及收益法兩種方法進行估值，並選取收益法的估值結果作為評估結論。截至評估基準日，郝姆斯的企業價值評估結果為452,000.00萬元。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
4、交易價款支付方式
根據《股權轉讓協議》，交易對方以現金方式向公司支付標的資產的交易價款。
（1）基本金額的支付
交易對方將一筆10,000,000美元的款項（以下簡稱“暫扣金額”）按照《股權轉讓協議》附件四規定予以處理，並且按照《股權轉讓協議》關於交割時付款條款的規定於交割日將一筆等於基本金額減去暫扣金額的款項電匯給公司。
（2）調整金額的支付
調整金額應根據《股權轉讓協議》附件三予以確定，並以人民幣進行支付。若調整金額為正數，交易對方應在交割報表確定後的45個營業日內，以電匯方式支付給公司；若調整金額為負數，公司應在交割報表確定後的45個營業日內，以電匯方式支付給交易對方。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
5、股權轉讓協議的成立和生效
本次交易的《股權轉讓協議》經交易雙方有效簽署之日起成立，除定義、釋義、交割先決條件、上市公司過渡期承諾、適用法律、爭議解決、保密等條款自協議成立之日起生效外，其他條款經公司股東大會批准之日起生效。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
6、決議有效期限
本次重大資產出售的相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。但若公司已於該有效期內獲得本次重大資產出售所需的全部批准，則該有效期自動延長至本次重大資產出售完成之日。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議通過。
（三）《關於簽署〈股權轉讓協議〉的議案》
本次重大資產出售相關的股權轉讓協議的主要內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》之第六節“本次交易合同的主要內容”。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（四）《關於〈重大資產出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及其摘要。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（五）《關於本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
經公司自查及中介機構核查，本次交易對方與公司之間不存在根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件規定的關聯關係，本次重大資產出售不構成關聯交易。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（六）《關於本次重大資產出售符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條和〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司董事會關於本次重大資產出售符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的說明》和《好想你健康食品股份有限公司董事會關於本次重大資產出售符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的說明》。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（七）《關於本次重大資產出售不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市情形的議案》
根據本次交易方案，公司本次重大資產出售事項不涉及股份發行，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。因此，本次重大資產出售不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（八）《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及交易定價的公允性的議案》
1、評估機構的獨立性
本次交易聘請的評估機構北京中同華資產評估有限公司具有執行其資產評估業務的資格。北京中同華資產評估有限公司及其經辦資產評估師與公司及交易各方不存在關聯關係，亦不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突，具有充分的獨立性。
2、評估假設前提的合理性
北京中同華資產評估有限公司對於本次交易相關評估報告所設定的評估假設前提按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
企業價值評估方法主要有成本法、收益法和市場法。進行評估時需根據評估目的、價值類型、評估對象、資料收集情況等相關條件，恰當選擇一種或多種資產評估方法。
結合本次資產評估對象、價值類型和評估人員所收集的資料及標的公司的實際情況，本次交易的評估機構在評估過程中選取了與評估目的及評估資產狀況相關的評估方法，評估結果客觀、公正地反映了基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有相關性。
4、交易定價的公允性
本次交易涉及的標的資產定價由交易各方在公平、自願的原則下經過多輪報價、談判最終確定，不以資產評估結果作為定價依據。公司聘請評估機構為標的公司市場價值提供參考。本次交易的定價與本次交易範圍內的資產的評估價值差別較小，本次交易定價具有公允性。
綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性；本次交易為市場化出售，交易定價由交易各方經過協商確定，評估機構為標的公司市場價值提供參考，所涉資產定價公允；不存在損害公司和股東合法權益的情形。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（九）《關於批准與本次重大資產出售相關的審計報告、備考審閱報告、資產評估報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《杭州郝姆斯食品有限公司審計報告》、《好想你健康食品股份有限公司審閱報告》、《好想你健康食品股份有限公司擬股權轉讓涉及的杭州郝姆斯食品有限公司企業價值項目資產評估報告》。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十）《關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
根據《股權轉讓協議》，本次交易的定價由交易各方在公平、自願的原則下經過友好協商而最終確定。公司已聘請北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱“中同華評估”或“評估機構”）針對郝姆斯的企業價值進行評估，並出具了《資產評估報告》。中同華評估採用了市場法以及收益法兩種方法進行評估，並選取收益法的評估結果作為評估結論。截至評估基準日2019年12月31日，郝姆斯的企業價值評估結果為452,000.00萬元。
本次交易的定價由交易各方在公平、自願的原則下經過友好協商而最終確定，具備證券期貨業務從業資格的評估機構的評估結果為本次交易提供價值參考依據。本次交易的定價遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及股東利益的情形。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十一）《關於本次重大資產出售攤薄即期回報的風險提示及填補措施的議案》
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司董事會關於本次重大資產出售攤薄即期回報的風險提示及填補措施的說明》。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十二）《關於本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司董事會關於本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十三）《關於聘請本次交易相關中介機構的議案》
同意聘請招商證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，聘請國浩律師（深圳）事務所擔任本次交易的法律顧問，聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本次交易的審計機構，聘請北京中同華資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構；同意聘請Trendy Pioneer Limited（以下簡稱“鉑金資本”）擔任本次交易的諮詢服務機構，由鉑金資本為公司在全球範圍內尋找買方，並提供交易相關的信息蒐集、分析、協調等工作，聘請德意志銀行香港分行擔任本次交易的境外財務顧問，並同意鉑金資本聘請上海通力律師事務所、畢馬威企業諮詢（中國）有限公司協助鉑金資本更好地為本次交易提供諮詢服務。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十四）《關於提請股東大會授權董事會及其轉授權人士辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》
為保證本次重大資產出售相關事宜的順利進行，公司董事會提請股東大會授 權董事會及其轉授權人士全權辦理本次重大資產出售相關事宜，該等轉授權人士由公司董事長以書面方式指定。授權範圍包括但不限於：
1、根據法律、法規、規章和規範性文件的規定及股東大會決議，並結合本次交易的具體情況制定和實施本次重大資產出售的具體方案；
2、聘請、解聘相關中介機構，為公司重大資產出售提供服務；
3、如法律、法規及規範性文件的有關規定發生變化或者市場條件發生變化的，有權對本次重大資產出售方案及相關材料進行必要的補充、調整和修改，批准、簽署一切與本次重大資產出售有關的文件和協議的修改、變更、補充或調整；
4、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產出售有關的一切協議、合同和文件，並辦理與本次重大資產出售相關的申報事項；
5、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次重大資產出售方案作出相應調整；
6、本次重大資產出售事項經相關監管部門批准後，根據本次重大資產出售的實際結果和相關情況，簽署相關的法律文件並辦理標的資產的股權變更、資產過戶等必要手續；
7、在本次重大資產出售完成後，辦理相關審批（如有）等與本次重大資產出售有關的事宜，包括簽署相關法律文件；
8、辦理與本次重大資產出售有關的其他事宜。
本授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。但若公司已於該有效期內取得本次重大資產出售所需的全部批准，則該有效期自動延長至本次重大資產出售完成之日。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十五）《關於公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃的議案》
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十六）《關於暫不召開股東大會審議本次交易的議案》
根據中國證券監督管理委員會《關於〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施後有關監管事項的通知》及深圳證券交易所相關監管規定，深圳證券交易所需對本次交易相關文件進行事後審核。因此公司董事會決定暫不召開公司股東大會，待相關工作完成後，公司董事會將另行發佈召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次交易方案等相關事項。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
獨立董事就本次重大資產出售相關事項發表了事前認可意見和獨立意見，具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於重大資產出售事項的事前認可意見》和《獨立董事關於重大資產出售事項的獨立意見》。
此外，獨立董事還就議案八、議案十五發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於本次重大資產重組的評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性以及交易定價公允性的獨立意見》和《獨立董事關於公司〈未來三年（2020-2022年）股東回報規劃〉的獨立意見》。
三、備查文件
1、第四屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事關於重大資產出售事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於重大資產出售事項的獨立意見；
4、獨立董事關於本次交易中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及交易定價的公允性的獨立意見；
5、獨立董事關於公司《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》的獨立意見
6、本次重大資產出售相關的審計報告、備考審閱報告及資產評估報告；
7、本次重大資產出售相關的股權轉讓協議。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事會
2020年2月24日
證券代碼：002582 證券簡稱：好想你 公告編號：2020-008
好想你健康食品股份有限公司
第四屆監事會第九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
好想你健康食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第九次會議通知於2020年2月18日通過電子郵件方式向各位監事發出。會議於2020年2月21日在公司總部大樓507會議室以現場和電話會議相結合的方式召開。
本次會議由監事會主席謝衛紅先生主持，應出席監事5人，實際出席監事5人，其中：周永光先生以電話會議方式出席本次會議，公司全體高級管理人員列席了本次會議。
本次會議的召集、召開和表決程序均符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司監事會議事規則》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
經與會監事充分審議，會議通過了以下議案：
（一）《關於本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
公司擬出售所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下簡稱“郝姆斯”）100%股權（以下簡稱“本次重大資產出售”或“本次交易”）。經審查，監事會認為：公司本次重大資產出售符合相關法律、法規及規範性文件的各項實質性要求及條件。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（二）《關於本次重大資產出售方案的議案》
與會監事逐項審議瞭如下子議案：
1、交易對方
本次重大資產出售的交易對方為百事飲料（香港）有限公司。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
2、標的資產
本次交易的標的資產為郝姆斯100%股權，其中郝姆斯持有的新疆百草味農業科技發展有限公司100%的股權以及南通勳銘基金合夥企業（有限合夥）33%的財產份額擬轉讓給公司，不納入本次重大資產出售標的範圍。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
3、交易價格及定價依據
根據《關於杭州郝姆斯食品有限公司100%股權之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），本次交易的定價及定價機制由交易各方在公平、自願的原則下經過友好協商而最終確定，最終確定的企業價值為70,500.00萬美元。本次交易價格由基本金額和調整金額構成，定價機制主要如下：
（1）基本金額。公司應不遲於交割日前10個營業日並且不早於交割日前20個營業日向交易對方交付基本金額報表（截至生效時間標的公司的預估交割淨債務和預估交割淨營運資金調整），並由交易對方確認，若在交割日當日或之前交易雙方未能就基本金額達成一致，或如果公司未按照《股權轉讓協議》的規定交付基本金額報表，則基本金額定為70,500.00萬美元；
（2）調整金額。調整金額為經調整股權價值和基本金額的價差，由買賣雙方在交割後依據雙方確認的交割報表而定。經調整股權價值為企業價值（70,500.00萬美元）減去交割淨債務再加上交割淨營運資金調整。該金額會根據交割日標的公司的情況進行調整並最終確認（最終交易金額以本次交易實際支付金額為準）。
公司已聘請北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱“中同華評估”）針對郝姆斯的企業價值出具了《資產評估報告》。郝姆斯企業價值的評估基準日為2019年12月31日，中同華評估採用了市場法以及收益法兩種方法進行估值，並選取收益法的估值結果作為評估結論。截至評估基準日，郝姆斯的企業價值評估結果為452,000.00萬元。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
4、交易價款支付方式
根據《股權轉讓協議》，交易對方以現金方式向公司支付標的資產的交易價款。
（1）基本金額的支付
交易對方將一筆10,000,000美元的款項（以下簡稱“暫扣金額”）按照《股權轉讓協議》附件四規定予以處理，並且按照《股權轉讓協議》關於交割時付款條款的規定於交割日將一筆等於基本金額減去暫扣金額的款項電匯給公司。
（2）調整金額的支付
調整金額應根據《股權轉讓協議》附件三予以確定，並以人民幣進行支付。若調整金額為正數，交易對方應在交割報表確定後的45個營業日內，以電匯方式支付給公司；若調整金額為負數，公司應在交割報表確定後的45個營業日內，以電匯方式支付給交易對方。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
5、股權轉讓協議的成立和生效
本次交易的《股權轉讓協議》經交易雙方有效簽署之日起成立，除定義、釋義、交割先決條件、上市公司過渡期承諾、適用法律、爭議解決、保密等條款自協議成立之日起生效外，其他條款經公司股東大會批准之日起生效。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
6、決議有效期限
本次重大資產出售的相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。但若公司已於該有效期內獲得本次重大資產出售所需的全部批准，則該有效期自動延長至本次重大資產出售完成之日。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議通過。
（三）《關於簽署〈股權轉讓協議〉的議案》
本次重大資產出售相關的股權轉讓協議的主要內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》之第六節“本次交易合同的主要內容”。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（四）《關於〈重大資產出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及其摘要。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（五）《關於本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
經審查，監事會認為：本次交易對方與公司之間不存在根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件規定的關聯關係，本次重大資產出售不構成關聯交易。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（六）《關於本次重大資產出售符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條和〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
經審查，監事會認為：本次重大資產出售符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（七）《關於本次重大資產出售不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市情形的議案》
根據本次交易方案，公司本次重大資產出售事項不涉及股份發行，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。因此，本次重大資產出售不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（八）《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及交易定價的公允性的議案》
經審查，監事會認為：公司本次交易所聘請的評估機構具有獨立性，評估假 設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，其所出具的資產估值報告的評估結論合理，交易定價公允。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（九）《關於批准與本次重大資產出售相關的審計報告、備考審閱報告、資產評估報告的議案》
經審查，監事會認為：與本次重大資產出售相關的審計報告、備考審閱報告、資產評估報告的編制符合相關規定。
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《杭州郝姆斯食品有限公司審計報告》、《好想你健康食品股份有限公司審閱報告》、《好想你健康食品股份有限公司擬股權轉讓涉及的杭州郝姆斯食品有限公司企業價值項目資產評估報告》。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十）《關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
本次交易的定價由交易各方在公平、自願的原則下經過友好協商而最終確定，具備證券期貨業務從業資格的評估機構的評估結果為本次交易提供價值參考依據。本次交易的定價遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及股東利益的情形。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十一）《關於本次重大資產出售攤薄即期回報的風險提示及填補措施的議案》
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司董事會關於本次重大資產出售攤薄即期回報的風險提示及填補措施的說明》。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十二）《關於本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》
經審查，監事會認為：公司本次重大資產出售履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定，公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十三）《關於聘請本次交易相關中介機構的議案》
同意聘請招商證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，聘請國浩律師（深圳）事務所擔任本次交易的法律顧問，聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本次交易的審計機構，聘請北京中同華資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構；同意聘請Trendy Pioneer Limited（以下簡稱“鉑金資本”）擔任本次交易的諮詢服務機構，由鉑金資本為公司在全球範圍內尋找買方，並提供交易相關的信息蒐集、分析、協調等工作，聘請德意志銀行香港分行擔任本次交易的境外財務顧問，並同意鉑金資本聘請上海通力律師事務所、畢馬威企業諮詢（中國）有限公司協助鉑金資本更好地為本次交易提供諮詢服務。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十四）《關於公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃的議案》
經審查，監事會認為：董事會制定的公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃有利於增強公司現金分紅的透明度，便於投資者形成穩定的投資回報預 期，保護了投資者的合法權益。
具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
三、備查文件
1、第四屆監事會第九次會議決議；
2、本次重大資產出售相關的審計報告、備考審閱報告及資產評估報告；
3、本次重大資產出售相關的股權轉讓協議。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
監事會
2020年2月24日
證券代碼：002582 證券簡稱：好想你 公告編號：2020-009
好想你健康食品股份有限公司董事會
關於重大資產重組的一般風險提示公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
好想你健康食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬出售杭州郝姆斯食品有限公司100%股權(以下簡稱“本次交易”）。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，本次交易構成重大資產重組。
2020年2月21日，公司召開第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於本次重大資產出售方案的議案》等相關議案，具體內容詳見公司於2020年2月24日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及其摘要等相關公告文件。
根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》規定，如公司在首次披露重大資產重組事項前股票交易存在明顯異常，可能存在涉 嫌內幕交易被中國證監會立案調查（或者被司法機關立案偵查），導致本次重大 資產重組被暫停、被終止的風險。
本次交易尚需公司股東大會審議通過，本次交易能否獲得上述審議批准存在不確定性，公司將及時披露上述事項的進展情況，敬請廣大投資者關注公司在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上發佈的相關公告。
公司鄭重提示投資者注意投資風險。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事會
2020年2月24日
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