作为A股首单MCN收购，三五互联“闪购”上海婉锐案于2月17日收到了深交所的重组问询函。
问询函共有15个问题，涉及重组过程信息披露、幕后推动人龚少晖是否展开一揽子交易、上海婉锐竞争力及业务占比、超5亿粉丝是否重复计算、标的公司业绩承诺实现能力、公司治理结构保障等诸多事项。
事实上，问询函中的大部分问题都在上证报此前刊发的《三五互联六涨停幕后：实控人强推重组 高管辞职独董懵圈》《A股首单MCN收购乍现 三五互联“闪购”上海婉锐有嚼头》两篇报道中被重点提及。此次深交所再度发问，更加说明这些问题在理解“A股首单MCN收购”这一命题中的分量和意义。
回溯此前方案，2月11日晚间，三五互联披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，其中以股份支付的比例初定为55.56%，剩余部分以现金支付。由于上海婉锐贴上MCN（内容创作机构）标签，该方案被视为“A股首单MCN收购”。
在重组预案中，上海婉锐被描述为“专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务，是一家较为优质的互联网营销企业”，“网红700余个，在各平台聚集粉丝超过5亿……属于公司的核心资产”。
对此，深交所要求公司分类披露，最近两年内容电商、整合营销、内容广告三类业务的营收、成本、毛利率，以及各业务的详细数据。对于公司提到的“掌握网红700余个，对网红进行分级孵化运营”，深交所要求公司说明孵化方式、对应的财务数据，是否对头部网红有依赖性等。“超过5亿粉丝”的表述，更是被深交所重点问询。除了要求公司披露粉丝在各个平台的详细数据，深交所还要求公司补充披露是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，即能否“去重”。
深交所还关注了标的公司业绩承诺问题，要求公司说明业绩增长预测的合理性和可实现性，设定“截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元”的原因等。
在方案推进流程中，此前本报报道也发现众多疑点，例如，实控人龚少晖强推方案，董秘和财务总监因存异议而辞职，董事长、总经理丁建生一人拍板，龚少晖此前已安排了减持计划，所持股份又将很快解禁等。
对于这些情况，深交所在问询函中也给予重点关注，要求公司披露重组详细过程、相关人员是否勤勉尽责、公司治理结构如何保障、董秘和财务总监缺位如何推进重组、龚少晖是否存在内幕交易、后续是否有减持计划等。
此外，深交所还注意到三五互联对方案实施的执行能力。按照计划，收购上海婉锐中的现金支付比例为44.44%，而截至2019年三季度末，三五互联货币资金账面余额为1.22亿元。在此情况下，公司能否有足够的货币资金用于支付？
深交所还追溯三五互联的历史问题。资料显示，公司2018年度、2019年度（业绩预告）均大额亏损，主要原因是对并购深圳道熙形成的商誉计提减值准备。据此，深交所要求公司说明，上海婉锐与上市公司如何协同发展，并充分提示交易拟形成大额商誉，以及如后续整合失败可能导致大额商誉减值的风险。
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