證券代碼：002765 證券簡稱：藍黛傳動 公告編號：2020-017
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
本次調整為重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“藍黛傳動”）中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發佈的最新規定對募集配套資金髮行方案進行的調整，不涉及發行股份購買資產事項的調整。本次募集配套資金髮行方案無需重新提交中國證監會核准。
一、募集配套資金髮行方案調整情況
公司於2019年04月30日收到中國證監會於2019年04月23日核發的《關於核准重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司向深圳市中遠智投控股有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2019】818號），核准公司發行股份及支付現金購買深圳市臺冠科技有限公司（以下簡稱“臺冠科技”或“標的公司”）89.6765%股權，並非公開發行募集配套資金不超過人民幣40,000萬元。公司於2019年05月20日完成了標的資產的過戶手續，因購買標的資產而發行的公司股份計60,230,197股於2019年06月10日完成上市。截至目前，公司募集配套資金事項尚未完成。
根據中國證監會於2020年02月14日發佈修訂後的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，以及公司股東大會就本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項對公司董事會的授權，公司於2020年02月25日召開第三屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金髮行方案的議案》，公司擬調整本次重大資產重組的募集配套資金髮行方案。具體調整內容公告如下：
除上述調整事項外，公司本次募集配套資金髮行方案的其他內容沒有修改。
二、發行方案調整履行的相關程序
公司於2020年02月25日召開第三屆董事會第三十二次會議和第三屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金髮行方案的議案》，為充分發揮市場對資源配置作用，滿足目前公司對募集配套資金需求，使得募集配套資金髮行方案合理且更具備可操作性，公司董事會同意根據公司股東大會授權，對本次募集配套資金髮行方案中所涉發行對象、發行價格、發行數量和鎖定期安排進行調整。
根據2019年01月11日公司2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易全部事宜的議案》，公司股東大會授權公司董事會全權辦理有關本次交易的全部事宜，包括但不限於：在相關法律、法規及規範性文件許可的範圍內，根據公司股東大會決議和市場情況，並結合本次交易的具體情況，制定、調整、實施本次交易的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整標的資產交易價格、發行時機、股份發行數量和價格、發行對象、認購辦法等事項。因此，公司董事會根據公司股東大會的授權，對本次交易募集配套資金髮行方案中的發行對象、發行價格、發行數量和鎖定期安排進行了調整，上述公司董事會對本次募集配套資金髮行方案的部分調整在公司股東大會的授權範圍內，無需提交公司股東大會審議。
根據中國證監會於2020年02月14日發佈的相關最新規定，本次募集配套資金髮行方案調整無需重新提交中國證監會核准。
三、相關意見
（一）獨立董事意見
經核查，獨立董事認為：
1、公司董事會調整本次公司募集配套資金髮行方案事項系根據中國證監會於2020年02月14日發佈修訂後的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，以及公司股東大會就本次交易對公司董事會的授權，對本次募集配套資金髮行方案中的發行對象、發行價格、發行數量和鎖定期安排進行的調整，上述調整事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規章和規範性文件的有關規定。
2、本次公司募集配套資金髮行方案的調整，更符合目前公司和資本市場的需求，發行方案合理且更具備可操作性，符合公司和廣大股東的根本利益，特別是中小股東的利益。
3、公司股東大會已批准授權公司董事會全權辦理與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易有關的全部事宜。根據公司股東大會的授權，本次公司募集配套資金髮行方案調整的相關議案業經公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過，上述董事會會議的召集召開及履行決策程序等符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定。
綜上所述，我們同意公司董事會本次調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金髮行方案事項。
（二）監事會意見
經核查，監事會認為，公司本次募集配套資金髮行方案調整是依據中國證監會最新發布修訂後的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》而進行的調整，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件的有關規定。
公司募集配套資金髮行方案調整後，更符合目前公司和資本市場的需求，發行更具備可操作性，符合公司和廣大股東的根本利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司股東大會已授權公司董事會全權辦理與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易有關的全部事宜，公司董事會就上述募集配套資金髮行方案調整事項召開會議的召集召開程序、表決程序等符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定。
綜上，我們同意本次調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金髮行方案的議案。
四、本次交易進展情況及風險提示
（一）本次交易後續尚需實施完成的事項
根據中國證監會核准文件的要求，以及本次交易方案及相關協議的約定，公司尚需完成以下後續事項：
1、公司將在中國證監會核准文件有效期內擇機向特定投資者非公開發行股份募集配套資金，並就向認購方發行的股份辦理新增股份登記和上市手續。
2、公司尚需按照《購買資產協議》的具體約定向交易對方支付現金對價。
3、公司尚需向主管工商登記機關辦理本次重組後續涉及的註冊資本變更、《公司章程》修訂等事宜的變更登記或備案手續。
4、本次交易相關各方需繼續履行本次重組涉及的相關協議、承諾等事項。
5、公司就本次重組的後續事項根據相關法律、法規、規範性文件的要求履行相關信息披露義務。
關於本次交易進展情況詳見公司於2020年02月20日在指定信息披露媒體登載的《關於重大資產重組實施進展的公告》（公告編號：2020-014）。
（二）風險提示
根據中國證監會核准文件的要求，以及本次交易方案及相關協議的約定，公司尚需在中國證監會核准文件有效期內向特定投資者非公開發行股份募集配套資金，且尚需按照交易各方簽署的《購買資產協議》具體約定向交易對方支付現金對價。因此本次募集配套資金存在未能如期實施或融資金額低於預期的風險，公司能否根據相關協議約定期限內向交易對方支付現金對價尚存在不確定性。公司將抓緊推進本次重組事項的後續實施工作，並根據相關法律、法規、規範性文件的要求及時履行相關信息披露義務。
公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及《證券日報》，公司所有信息均以上述指定媒體披露的公告為準。敬請廣大投資者關注公司公告，並注意投資風險。
五、備查文件：
1、公司第三屆董事會第三十二次會議決議；
2、公司第三屆監事會第二十五次會議決議；
3、獨立董事關於對公司第三屆董事會第三十二次會議審議相關事項的獨立意見；
4、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司
董事會
2020年02月25日
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